证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2021-037
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）于2021年5月12日收到上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司有关募集资金事项的监管工作函》（上证公函【2021】0412号，以下简称“《工作函》”），对公司披露的拟终止“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，要求公司核实并补充披露。现对《工作函》相关问题回复和补充披露如下：
问题一、公告披露，因公司盈利状况下滑、募投项目产品市场发生变化，公司决定终止实施“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”。上述项目预计总投入8.48亿元，目前累计自有资金投入2.49亿元。请公司结合募投项目的立项论证、可行性分析及目前实施进展情况，说明相关情况是否存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况，并补充披露本次终止募投项目的必要性及合理性。
【回复】
经广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）于2021年5月6日召开的第四届董事会2021年第三次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”实施，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。结合募投项目的立项论证、可行性分析和目前实施进展情况，本次终止募投项目是否存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况，以及本次终止募投的必要性及合理性分析如下：
（一）原募投项目立项论证的情况
1、原募投项目投资基本情况
根据战略规划，在当时经营规模基础上，由公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）实施“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目，计划新建1条年产160万㎡的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并建设新材料研究院。本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期），本项目建设期为24个月，分为详细设计方案、建筑工程、设备采购、设备安装、附属工程、配套绿化、工程验收和试生产、投产运营8个阶段。本次募投项目具体投资构成如下：
单位：万元
本项目募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2、原募投项目编制基础和背景
（1）符合国家产业升级的政策要求
根据国家发展改革委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二、建筑”类，国家鼓励“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”和“信息、新能源、航空航天等领域用高性能陶瓷的制造技术开发与生产”。本项目属于上述国家鼓励类项目。
（2）岩板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好
本项目拟建设的年产160万㎡特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的2400×1200mm以上的特种高性能陶瓷板材产品，属于国际、国内陶瓷行业热门产品，产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少，公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。
（3）符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增加公司盈利能力
根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并不断提升公司的行业领先优势，以先进的工艺技术水平参与国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。
（二）原募投项目的可行性分析
“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”是“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目”的第一期。项目立项前期，国家陆续出台相关鼓励政策，该项目符合国家产业升级的政策要求，且由于岩板性能突出，具备广泛的应用空间，未来岩板可替代天然石材，应用于高端室内装饰领域、建筑幕墙工程领域、高端定制家具等领域，产业前景良好，主要表现为：①替代天然石材的市场前景；②在高端室内装饰领域的市场前景；③在建筑幕墙工程领域的市场前景；④在高端定制家具领域的市场前景。在当时，岩板属于国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好，符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增强公司盈利能力，经公司审慎研究后认为该募集资金投资项目是必要且可行的。
（三）原募投项目的进展情况
自募集资金实际到账后，经济环境、市场环境等因素已经发生较大变化，如按照原定计划实施原募投项目存在较大风险，不利于保证实现公司经营效益及保护投资者权益。目前，该项目部分厂房、宿舍楼、水泵房、仓库等基础设施建设仍在进行中，该项目未达到计划进度，相关情况如下表：
截至2021年4月30日，募集资金使用情况明细如下：
单位：万元
（四）是否存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况
1、公司关于募投项目相关情况不存在前后披露不一致的情形
公司于2019年9月3日披露的《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》及历次修订稿等文件中关于募投项目的相关情况进行了披露。
2020年5月14日，中国证监会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】896号）核准了本次发行。关于募集资金的使用情况和募投项目的实施情况，公司在2020年半年度报告、2020年年度报告中均进行了披露。同时，公司在2020年半年度、2020年年度分别披露了经董事会、监事会审议通过的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度专项报告经审计机构出具《2020年度非公开发行股票募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号；XYZH/2021GZAA30048）的专业鉴证报告和保荐机构出具《2020年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》的专业核查报告。上述内容具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-089、2021-020）或文件。经对比，公司关于募投项目相关情况不存在前后披露不一致的情形。
2、公司关于募投项目相关情况不存在披露不及时的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露了公司非公开发行股票募集资金的相关情况。同时，公司在2020年半年度、2020年年度分别披露了经董事会、监事会审议通过的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度专项报告经审计机构出具《2020年度非公开发行股票募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号；XYZH/2021GZAA30048）的专业鉴证报告和保荐机构出具《2020年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》的专业核查报告。上述内容具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件（公告编号：2020-089、2021-020、2021年4月14日披露的专项鉴证和核查报告）。
在2020年半年度和2020年年度专项报告中，公司严格按照募集资金监管相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况，因此，公司关于募投项目相关情况不存在披露不及时的情形。
3、公司关于募投项目相关情况不存在风险揭示不充分的情况
2019年9月3日，公司披露的《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六 本次股票发行相关的风险说明”对募投项目相关风险提示如下：
“①市场竞争加剧的风险
我国作为世界陶瓷生产大国，拥有数量众多的陶瓷企业。据中国轻工工艺品进出口商会数据显示，2015-2017年度，我国陶瓷出口企业分别为15,272家、16,215家和18,312家，部分企业逐渐被淘汰，市场竞争有所加剧。此外，国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂，参与竞争。未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧，如果公司不能巩固并增强技术研发、维护已有的优质客户并开发新客户，将存在市场份额下降的风险；
②募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
③募投项目实施进度低于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。本次募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）是一项综合性较强的系统性工程，涉及到土地招拍挂、厂房土建施工等环节，如果项目实施用地拍得时间晚于预期或项目建设过程中遇到不可预见因素，则可能会对项目建设进度产生影响。”
2021年4月14日，公司在《四通股份关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》中进行风险提示“目前，岩板市场售价与可行性报告中的价格相比大幅度下降，导致项目可行性发生重大变化”。
2021年4月14日，公司在2020年年度报告中的“第四节经营情况讨论与分析”之“三、关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险中提示，具体内容如下：
“项目投资风险：企业的发展必将伴随着投资项目的新建，任何新建项目在投资前都会认真市场调查，并经过严格的可行性论证，但由于投资项目本身的时间性、宏观政策、市场环境、技术进步等因素随时可能变化，使公司项目投资存在不确定性。其中：公司全资子公司广东东唯新材料有限公司年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目投资存在不确定性（1）受市场环境变化影响较大，2018年国内岩板生产线仅有7条，2020年下半年以来，增速更呈未能预料的高速趋势，国内产能扩展很快，供需关系反转，产能过剩严重。（2）项目公司市场竞争格局发生重大变化近来岩板价格下滑严重，岩板价格下跌直接影响项目原来的规划销售收入和收益率，项目投资风险加大。（3）项目公司出口市场受阻国际环境不确定因素，2020年全年，建筑用陶瓷出口同比下降，出口减少，加大国内市场竞争压力。（4）项目公司施工进展缓慢募集资金在建项目主要为基础配套设施，其他工程主体还处于施工报备审批阶段，且前期地质评估影响超预期，影响施工进度及预期效益。项目原定为年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目，有利于提高公司产品品质、提升公司品牌效应，优化产业结构，满足公司当时经营发展需要；由于2020年下半年整体市场环境已经发生重大变化，且本项目投资的建设周期较长，投资额较大，投资预期收益急剧下降，因此陶瓷板材项目投资不及预期。”
综上，公司终止“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目，主要受市场环境影响，技术进步导致产能过剩，产品市场价格大幅度下降，继续实施募投项目不能达到预期收益和投资回报的风险。因上述原因，致使项目未能达到计划进度，但项目实施进展在前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均有披露，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
（五）本次终止实施募集资金投资项目的必要性及合理性
1、原募投项目所处的市场环境发生变化
公司“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目是基于当时市场环境、经济环境等因素所作出的，可行性研究报告是2019年5月编制完成，2020年6月募集资金实际到位，自募集资金到位前后，公司一直积极推进项目建设报备、审批、实施情况等，但2020年下半年项目建设过程中市场环境形势发生变化，主要表现为：①针对岩板市场热情，部分陶瓷、石材企业纷纷转战岩板市场，导致2020年下半年岩板生产线数量激增，据市场公开数据显示，截至2020年底全国点火岩板生产线达108条，新增岩板生产线超过2017、2018和2019年国内的岩板生产线总和；到2021年5月，全国点火岩板生产线超140条，增速严重超预期；②由于市场岩板生产线激增，供需关系发生转变，产能过剩问题日益凸显，目前大部分岩板产品还囤积在经销商手中，并没有真正走到消费者手里，岩板目前只流通在石材渠道、家居渠道，量还很小；③岩板销售价格下滑严重，据陶瓷资讯披露，2020年末，岩板价格低值与部分大规格抛釉砖价格倒挂，中小岩岩板价格从2019年的300元/㎡以上跌至100元/㎡左右，更有甚者跌到50元/㎡左右，跌幅高达60%以上。④岩板设备生产线国产化技术进步导致行业门槛降低，据陶城报披露，国产压机技术新突破，针对岩板风潮，国内企业为行业带来了压机、窑炉、岩板加工等成套的岩板全线生产设备，代替原来主要依赖进口设备生产线。同时，目前世界岩板格局以意大利、西班牙、中国、印度为主，其中，中国的岩板产能已大于意大利、西班牙和印度三个国家的岩板产能之和，剩余在印尼、土耳其、阿联酋、伊朗等国家有零星布局，目前岩板产能已处于过剩状态，岩板价格大幅下滑，同时，受新冠疫情影响，国际岩板市场环境不及预期，2020年全年，全国建筑用陶瓷出口总额为436.96亿元，同比下降7.8%。因此，若仍按原募投项目设计方案继续实施，公司势必会面临较大的投资风险。
2、公司盈利状况下滑，无法支撑募投项目所缺资金缺口
受新冠疫情影响，2020年度，公司营业收入同比下滑27.75%，业绩首次出现亏损，归属于上市公司股东的净利润-487.39万元，公司盈利状况大幅下滑。“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目总投资预计84,840.00万元，非公开募集资金净额32,778.05万元，项目需自有资金投入52,061.95万元，在目前上市公司盈利状况下滑的情况下，项目资金缺口较大。截至2021年4月30日该项目累计自有资金投入24,905.75万元，其中有20,200万元主要系对外借款，付息债务致使财务费用增加，在项目实现盈亏平衡前会影响上市公司业绩。因此在公司出口业务受疫情影响导致业绩大幅下滑的背景下，公司难以继续支撑募投项目所缺资金缺口。
综上所述，若继续实施该项目，投资风险较大，且预期效益目标存在较大不确定性，本次终止实施募集资金投资项目具有必要性及合理性。
问题二、请公司补充披露，在项目推进过程中，董事、监事、高级管理人员、保荐机构在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的具体工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分深重评估，是否履行了勤勉尽责义务。
【回复】
（一）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理等相关法律法规规定，在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项决策和管理过程中积极履行勤勉尽责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境、资金使用及相关产品的市场情况，针对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、推进、变更及终止的必要性。具体情况如下：
项目立项前期，由于公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速缓慢、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司管理层围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，拓展新产品，进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链。期间，公司部分管理层人员考察了佛山市场岩板销售市场情况，参观了佛山陶博会。通过考察，公司管理层从市场、产业政策、生产设备、生产工艺和管理、工厂选址、销售性价比、大家居产品的配套、产品生命周期、资金来源等方面综合进行考量，做出了如下分析和判断：
（1）通过市场信息，包括意大利博洛尼亚的展览会，佛山的2016年到2019年连续4年的陶博会，岩板都是热门项目，成为了行业的风向标。公司管理层分析，岩板是个热门项目，有着良好的发展前景；
（2）经过查询了国家的相关产业政策，公司管理层发现，岩板属于国家鼓励类的项目，符合国家产业升级的政策方向； （3）市场上能够生产符合国际标准的2400x1200mm以上的企业很少，且生产设备中，核心的压机需要通过特殊渠道向国外进口，有着一定的生产门槛，生产符合国际标准的大尺寸岩板具有较好的经济效益；
（4）生产工艺和管理上，公司可借鉴瓷砖行业的管理模式并沿用多年的陶瓷生产技术和管理经验用于岩板的生产和管理上；
（5）工厂选址上，公司管理层认为项目实施地在东莞市较为合适。东莞市是世界知名的制造业之都，有着非常完善的制造业产业配套。东莞的家具家居公司多，公司生产的岩板能够跟相关的家具配套。东莞有着良好的交通网络，离深圳码头近，运输方面便利；
（6）销售上，公司管理层分析，由于岩板性能突出，具备广泛的应用空间，未来岩板可替代天然石材，应用于高端室内装饰领域、建筑幕墙工程领域、高端定制家具等领域。同时，按照市场上石材跟岩板的价格相比，岩板有着更好的性价比，且岩板的颜色，图案等方面可供消费者选择，比石材更具多样性；
（7）公司目前的陶瓷产品主要是日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷，在销售上，岩板无论是作为家具行业的配套使用还是家庭的装修，装饰使用，能够共用销售渠道，启到互补的作用；
（8）岩板刚进入国内时间较短，且在国产化有着一定生产门槛的条件下，从产品的兴起，爆发，至少有3到5年较好的上升周期；
（9）公司目前可用于岩板项目的自有资金不充足，需向董事会汇报，申请金融性融资来推进项目。
通过上述分析和判断，公司管理层在进行了充分的市场调研后，聘请了专业的第三方机构对项目出具可研报告，并积极与地方政府沟通，对项目的可行性进行论证，取得了募投项目的立项批复和环评批复。
在此基础上，公司管理层认为有必要提交公司董事会审议，并聘请财务顾问，编制项目相关的资料，文件。向相关的监管部门提交申请。
2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过了四通股份2019年非公开发行相关事项。
2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了四通股份2019年非公开发行方案。
2019年12月5日，公司召开了第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年12月23日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年12月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
2020年2月19日，公司召开了第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。
2020年3月6日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。
2020年3月27日，中国证监会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2020年4月5日，公司召开了第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。
2020年4月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。
在此期间，公司管理层积极组织相关人员，及时对项目的工作告知函、问询函等问题进行了回复。
2020年5月14日，中国证监会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】896号）核准了本次发行，公司于2020年5月27日收到该批复，公司董事会于当日对此进行了公告。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用801,886.78元。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司东唯新材料拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司东唯新材料在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过2.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
项目实施、推进期间，由于受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素影响，公司管理层针对“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”募投项目的下游市场供需情况，对募投项目实施进度、实施条件、实施环境、资金使用及相关产品的市场情况等进行了详细、充分的分析、评估和论证，并对已建募投项目的未来效应和风险、未完工的实施困难、未来市场前景及募投项目相关事项进行细致而深入的讨论，审慎评估项目后续实施、整体经济效益。在综合分析了经济环境、市场环境和技术进步等诸多不确定因素，结合募投项目实际市场供大于求、预期收益风险等因素后，公司决定终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见公司于上海证券交易所上发布的《四通股份关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-034）
项目变更期间，公司管理层积极履行相关的责任及义务。2021年5月6日，公司召开的第四届董事会2021年第三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。同时，根据募集资金监管相关规定，待公司股东大会审议通过终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案后，在实施永久性补充流动资金前，公司承诺先将目前用于临时性补充流动资金的5,000.00万元归还至募集资金专户并公告，再行实施永久性补充流动资金。且本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司承诺不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司董事会、监事会基于为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升盈利水平，实现全体股东利益最大化，同意终止“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并根据总体工作安排，待相关准备事项完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将本次议案提请公司股东大会审议。
2、保荐机构的履职情况
保荐机构在“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”募投项目的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对公司募投项目立项、实施、推进和投向变更可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。
在募投项目立项过程中，保荐机构充分关注了募投项目的必要性、可行性和项目建设规划，查阅了募投项目的项目备案文件与环评批复文件。于公司向证监会报送非公开发行申请文件时，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司募投项目备案及环评的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目施工进度情况的核查意见》等文件，对募集资金的运用、募投项目的具体情况及募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响等进行了核查与分析。
2020年4月16日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
2020年6月30日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，对于公司的募集资金使用情况、应履行的必要程序及信息披露情况进行了核查，并发表了相关意见。
2021年1月27日，保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、明细台账及使用凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对广东四通集团股份有限公司持续督导之2020年现场检查报告》，认为持续督导期间内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度、募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
2021年4月13日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；2021年4月30日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票2020年度持续督导报告书》。保荐机构认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；使用闲置募集资金进行现金管理事项符合法规规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
2021年5月6日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，认为公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《广东四通集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
持续督导期间，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，与公司保持密切的日常沟通，持续关注其生产经营、信息披露；保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序的合规性，对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或事后审阅，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、投向变更等情形进行了核查。实地查看募投项目的实施进展情况。查阅关于募投项目产品相关的公开信息，以了解募投项目产品的未来市场情况。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中，对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，就募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务；保荐机构在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中，对原募投项目实施的必要性和合理性进行分析，核查公司披露信息的充分性，就募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策
问题三、请公司补充披露本次募集资金的存放、管理和使用情况，包括募集资金的历次使用情况、临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前存放和在账情况等，并说明对上述募集资金拟采取的后续保障措施，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。
【回复】
（一）募集资金的存放和管理情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2020年6月，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国工商银行股份有限公司潮州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、全资子公司东唯新材料与保荐机构申万宏源承销保荐、中信银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2021年4月30日止，公司本次募集资金使用情况及余额情况如下：
截至2021年4月30日，募投项目“年产800万㎡特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”，已从专项银行账户中扣除2,177.27万元，包括募集资金利息收入扣除手续费净额587.13万元，募集资金银行存款总余额为31,187.90万元。
（二）募集资金的实际使用情况
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用33,000万元人民币向非公开发行股票募集资金项目的实施主体东唯新材料进行增资，其中使用该项目对应的募集资金327,780,453.27元，使用自有资金2,219,546.73元。本次增资完成后，东唯新材料注册资本由10,000万元人民币增加至43,000万元人民币。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用801,886.78元。公司独立董事、监事会、会计师和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司东唯新材料拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司东唯新材料在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过2.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
上述内容具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件（公告编号：2020-066、2020-068、2020-069、2020-070）。
截至2021年4月30日募集资金余额表明细如下：
单位：元
注：（1）中信银行股份有限公司东莞分行账户系全资子公司东唯新材料开立的募集资金存放专项账户。
（2）中信银行股份有限公司东莞分行账户余额261,827,613.52元，其中：银行存款61,827,613.52元，中信银行理财产品“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03684期（C21WU0125）理财”2,000万元；中信银行理财产品“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03684期（C21WU0125）理财”5,000万元；中信银行理财产品“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03909期（C21VF0110）理财”3,000万元，中国银行理财产品“挂钩型结构性存款【CSDVY202101586】理财”2,501万元；中国银行理财产品“挂钩型结构性存款【CSDVY202101585】理财”2,499万元；中国银行理财产品“CSDP/CSDV挂钩型结构性存款理财”2,501万元，中国银行理财产品“CSDP/CSDV挂钩型结构性存款”2,499万元。
（三）募集资金的历次使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司2020年度披露经董事会、监事会审议通过的年度募集资金存放与使用情况的专项报告，2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次年度募集资金存放与使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况，自募集资金到位以来，公司一直严格按照相关规定存放、管理、使用募集资金，公司披露的历次半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件（公告编号：2020-089、2021-020）。
截至2021年4月30日本次募集资金具体使用明细表如下：
（四）临时补充流动资金情况
2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司东唯新材料拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司将严格按照相关规定，确保在上述临时补充流动资金的募集资金到期前，归还至募集资金专户。
截至2021年4月30日临时补充流动资金具体使用明细如下：
注：因存放暂时补充流动资金的账户在用于补充流动资金的募集资金转入前已存有公司自有资金，故在支付时累计支出数略高于补充流动资金总额。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司第三届董事会2020年第五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司东唯新材料在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过2.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。
截至2021年4月30日闲置募集资金管理明细表如下：
（六）募集资金目前的存放和在账情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金实行专户存储。截至2021年4月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
注：公司于2020年6月30日召开公司第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司东唯新材料拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（七）公司对上述募集资金拟采取的后续保障措施，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展
1、公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后续公司将严格按照上市公司《现金管理制度》等相关法律法规使用资金，严格按照上市公司资金监管要求，建立行之有效的资金授权使用审批制度，确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。
2、根据公司战略发展安排，若未来有满足公司大家居产业配套集群的投资条件的项目，公司将进行充分的市场调研、论证项目可行性，慎重考虑并结合市场实际情况，以自有资金进行投资或建设，实现公司业务结构和产品品类布局的优化升级，形成新的盈利增长点。
3、公司内部审计部门负责对资金使用与保管情况进行审计与监督，将定期和不定期地对资金使用情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
特此公告。
广东四通集团股份有限公司
董事会
2021年5月21日
