证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2021-021

　　中国神华能源股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第七次会议于2021年4月7日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于4月13日发送了议程、议案等会议材料，并于2021年4月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，许明军董事因公请假，委托杨吉平董事代为出席会议并投票。袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于<中国神华能源股份有限公司2021年第一季度财务报告>的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2021年第一季度报告》。

　　（二）《关于<中国神华能源股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2021年第一季度报告》。

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度对外捐赠预算的议案》

　　董事会批准中国神华2021年度对外捐赠预算总额为29,280万元。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（四）《关于公司续聘2021年度外部审计师的议案》

　　董事会同意：

　　1.提请公司2020年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合称“毕马威”）分别为公司2021年度国内、国际审计机构，聘期至2021年度股东周年大会结束时终止；

　　2.提请公司2020年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。

　　2.本次续聘毕马威为公司2021年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（五）《关于公司会计政策变更的议案》

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的各产业板块生产成本，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2.董事会关于本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于会计政策变更的公告》。

　　（六）《关于设立中国神华能源股份有限公司河北分公司的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（七）《关于合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于合资设立潍坊公司的公告》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2021年4月24日

　　

　　证券代码：601088                证券简称：中国神华                 公告编号：临2021-022

　　中国神华能源股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年4月13日以电子邮件及无纸化办公系统方式发出通知、会议材料，于2021年4月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席罗梅健召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、《关于<中国神华能源股份有限公司2021年第一季度财务报告>的议案》

　　监事会认为：财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

　　表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的各产业板块生产成本，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于<中国神华能源股份有限公司2021年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中国神华能源股份有限公司监事会

　　2021年4月24日

　　

　　公司代码：601088                           公司简称：中国神华

　　

　　（按中国企业会计准则编制）

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 本报告已经本公司第五届董事会第七次会议批准。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，未出席董事情况如下：

　　

　　1.3 本公司董事长王祥喜、总会计师许山成及会计机构负责人班军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本报告的财务报表根据中国企业会计准则编制，未经审计。根据中国企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本报告2.3的说明。

　　1.5 会计政策调整情况：为进一步加强成本管理，提供更可靠、更相关的会计信息，本公司自2021年1月1日起，调整本集团中国企业会计准则下煤炭、发电、运输（含铁路、港口、航运，下同）及煤化工等业务相关的修理费的会计核算政策，即将原计入管理费用的相关修理费，调整为计入生产成本核算，并采用追溯调整法对本报告可比期间财务报表进行重述。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　2.2 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　2.3 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　说明：本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用，按中国企业会计准则，该等费用计入当期费用并在股东权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

　　2.4 主要运营数据

　　

　　2.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用     √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 财务报表合并范围变化的说明

　　本公司所属神华神东电力有限责任公司将所持国家能源集团陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权转让给国家能源集团国源电力有限公司，该项股权已于2021年1月7日完成交割，富平热电公司不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　2021年1-3月，按企业会计准则，本集团营业收入为67,608百万元（2020年同期：51,077百万元（已重述）），同比增长32.4%；实现利润总额17,666百万元（2020年同期：14,717百万元（已重述）），同比增长20.0%；归属于本公司股东的净利润为11,611百万元（2020年同期：9,807百万元（已重述）），同比增长18.4%。

　　合并财务报表主要报表项目的变动及说明如下：

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　注：2020年1-8月，财务公司除为本集团内部服务外，对本集团以外的单位提供存贷款等金融服务，此项为该业务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。2020年9月1日，财务公司增资交易完成交割，本公司对财务公司直接及间接持股比例下降至40%，财务公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　3.3 煤炭分部经营情况

　　3.3.1销售情况

　　(1) 按合同定价机制分类

　　

　　注：本报告中的煤炭销售价格均为不含税价格。下同。

　　2021年1-3月，本集团按照年度长协销售的煤炭均价同比增幅较小，主要原因是该部分煤炭平均热值较上年同期下降。

　　(2) 按销售区域分类

　　

　　3.3.2经营成果（合并抵销前）

　　币种：人民币

　　

　　3.3.3自产煤单位生产成本

　　单位：元/吨

　　

　　其他成本由以下三部分组成：①与生产直接相关的支出，包括维简费、安全生产费、洗选加工费、矿务工程费等，约占60%；②生产辅助费用，约占23%；③征地及塌陷补偿、环保支出、税费等，约占17%。

　　3.4 发电分部经营情况

　　(1) 发、售电情况

　　

　　(2) 发电机组装机情况

　　单位：兆瓦

　　

　　本报告期内，富平热电公司股权转让完成交割，本集团燃煤发电机组装机容量减少700兆瓦。

　　(3) 经营成果（合并抵销前）

　　币种：人民币

　　

　　2021年1-3月，本集团发电业务单位售电成本为305.5元/兆瓦时（2020年同期：289.9元/兆瓦时（已重述）），同比增长5.4%。

　　3.5 运输及煤化工分部主要经营情况

　　单位：百万元  币种：人民币

　　

　　2021年第一季度，航运分部毛利同比增长的主要原因是航运周转量及海运价同比增长；煤化工分部毛利同比增长的主要原因是烯烃产品销售量及销售价格同比增长。

　　3.6 行业环境分析

　　2021年一季度，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国积极应对冬春疫情考验和外部环境的不确定性，巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，科学精准实施宏观政策，经济运行稳中加固、稳中向好，生产需求扩大，市场活力提升，就业物价稳定，民生保障有力，国民经济持续稳定恢复。一季度，国内生产总值（GDP）同比增长18.3%，环比2020年四季度增长0.6%；全国居民消费价格指数同比持平。

　　一季度，国内煤炭市场整体平稳。全国原煤产量9.7亿吨，同比增长16.0%。累计进口煤炭6,845.8万吨，同比下降28.5%。全国规模以上电厂火电发电量同比增长19.0%，其中火电发电量同比增长21.1%。受春节前后用电量变化、煤炭产地安全环保检查等因素影响，煤炭价格呈现阶段性波动。环渤海动力煤（5,500大卡）价格指数于3月底为585元/吨，与年初持平；一季度平均为595元/吨，同比上涨40元/吨。

　　二季度，工业需求全面恢复，迎峰度夏、铁路线路检修等因素对煤炭价格具有一定支撑。预计全年全国煤炭市场将维持总体平衡，但总量宽松与结构偏紧的煤炭供应格局将同时存在。

　　注：行业环境内容仅供参考，不构成任何投资建议。行业环境的资料来源于国家统计局、中国煤炭市场网、中国煤炭资源网、中国电力企业联合会等。本公司力求数据准确可靠，但并不对其中全部或部分内容的准确性、完整性或有效性承担任何责任或提供任何形式的保证，如有错漏，本公司恕不负责。

　　3.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.8 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　3.10 会计政策变更

　　2020年及以前年度，本公司选择将煤炭、发电、运输、煤化工等业务相关的修理费计入管理费用核算。为进一步加强成本管理，提供更可靠、更相关的会计信息，本公司自2021年1月1日起将本集团煤炭、发电、运输、煤化工等业务相关的修理费，计入生产成本核算。同时，按照会计政策变更后的修理费核算方法对可比期间财务报表进行重述。

　　重述主要对以前年度财务报表中“营业成本”和“管理费用”产生影响。经初步测算，本次会计政策变更对主要会计科目的影响为：2020年度营业成本增加91.3亿元，2020年度管理费用减少91.3亿元，对2020年度净利润和2020年12月31日股东权益无影响；2021年1-3月营业成本增加26.3亿元，2021年1-3月管理费用减少26.3亿元，对2021年1-3月净利润和2021年3月31日股东权益无影响。本次会计政策变更对2020年及以前年度财务报表中其他项目、经营成果以及本年期初留存收益等无重大影响。（详见与本报告同时披露的《中国神华关于会计政策变更的公告》）

　　3.11 2021年度经营目标

　　受会计政策变更的影响，本集团2021年度经营目标调整如下：

　　

　　3.12 其他

　　自2021年4月6日起，杨向斌任本公司党委副书记。

　　杨向斌，男，1965年10月出生，中国国籍，注册会计师，正高级会计师，中共党员。杨先生于2011年获香港公开大学工商管理硕士学位。

　　杨先生曾任国家能源集团公司资本运营部主任、中国国电集团公司资本与资产管理部主任、内蒙古平庄煤业（集团）公司党委书记、董事、副总经理。

　　3.13 释义

　　

　　

　　

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2021-024

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为本公司2021年度国内审计机构。

　　一、拟聘任国内审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　2. 人员信息

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　3. 业务规模

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司所在行业主要涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为5家。

　　4. 投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5. 诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1. 人员信息

　　毕马威华振承做本公司2021年度财务报表审计项目（“本项目”）的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的签字注册会计师王霞，2003年取得中国注册会计师资格。王霞1998年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。王霞近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计。从2020年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3. 独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4. 审计收费

　　本公司第五届董事会第七次会议同意提请公司2020年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定所聘任的2021年度国内、国际审计机构的酬金。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。毕马威华振对本公司2020年度的审计收费为人民币810万元，其中年度财务报表审计费用人民币715万元，内部控制审计费用人民币95万元。在本公司2021年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2021年度审计费用较2020年度无重大变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　除同意提请公司股东大会审议续聘毕马威华振为本公司2021年度国内审计机构外，本公司董事会亦同意提请公司股东大会审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2021年度国际审计机构。

　　（一）审计委员会履职情况

　　本公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）2020年度的审计工作进行了评估和总结，并对本公司第五届董事会第七次会议审议的《关于公司续聘2021年度外部审计师的议案》进行了认真审核，查阅了相关诚信记录及资格证照，认为：毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，在与公司的沟通合作中表现优良，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益，建议续聘毕马威为公司2021年度国内、国际审计机构。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2021年度外部审计师的议案》发表了事前认可意见，认为：毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立非执行董事同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2021年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，认为：1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2021年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。2.本次续聘毕马威为本公司2021年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2021年4月23日，本公司第五届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2021年度外部审计师的议案》，同意：1.提请公司2020年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2021年度国内、国际审计机构，聘期至2021年度股东周年大会结束时终止；2.提请公司2020年度股东周年大会授权由王祥喜董事长和审计委员会主席陈汉文董事组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，并自公司2020年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书

　　黄清

　　2021年4月24日

　　● 报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2021-025

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于合资设立潍坊公司的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与潍坊海赋能源集团有限公司（“潍坊海赋”）合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，“潍坊公司”）（“本次对外投资”）。

　　● 投资金额：本公司以现金人民币4.5亿元出资，占比90%；潍坊海赋以现金人民币0.5亿元出资，占比10%。

　　● 特别风险提示：潍坊公司拟投资运营的部分项目尚处于备案核准、土地使用等批复阶段，存在一定审批风险，以及新能源发电量消纳、新能源上网电价波动的市场风险。

　　● 本次对外投资不构成本公司的关联交易。

　　一、本次对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为加快推进新能源项目建设，促进地方经济社会发展，本公司拟与潍坊海赋合资设立潍坊公司。潍坊公司注册资本人民币5亿元，其中本公司以现金出资人民币4.5亿元，占比90%；潍坊海赋以现金出资人民币0.5亿元，占比10%。潍坊公司初步将主要开发光伏发电、能源水务等综合能源项目。

　　就合资设立潍坊公司，本公司于2021年4月23日与潍坊海赋签署了《关于合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司协议》（“《合资协议》”），主要内容详见本公告“四、《合资协议》的主要内容”。

　　潍坊公司设立后，纳入本公司财务报表合并范围，以及本公司日常行政管理、运营、调度管理体系。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年4月23日，本公司第五届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司的议案》，该议案无需提请公司股东大会批准。

　　（三）本次对外投资不构成本公司的关联交易或重大资产重组事项。

　　二、潍坊海赋的基本情况

　　1.基本情况

　　潍坊海赋成立于2015年10月12日，注册地为山东省潍坊市滨海区海港路36号1号楼，法定代表人张祥伟，注册资本5亿元，经营范围包括海水养殖、销售；场地租赁；光伏并网发电；城市集中供热、燃气并网发电等。潍坊海赋为潍坊市滨海区属国有企业，股东为潍坊海洋发展集团有限公司。

　　2.主要业务最近三年发展状况

　　潍坊海赋自成立以来主要投资运营能源水务项目。

　　3.潍坊海赋与本公司的关系

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与潍坊海赋保持独立。4.最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　

　　三、潍坊公司基本情况

　　1.基本情况

　　潍坊公司注册资本为人民币5亿元，本公司以现金出资人民币4.5亿元，出资比例为90%；潍坊海赋以现金出资人民币0.5亿元，出资比例为10%，注册地为山东省潍坊市滨海经济技术开发区，组织形式为有限责任公司。潍坊公司的经营范围包括蒸汽、热水、压缩空气生产及供应；供水设施建设、运营；热力锅炉、管网、热力站设备设施的运行、维护；电力（热力）技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；生物质、光伏、风电、储能、燃机等新能源的开发、投资、建设和管理；配电网建设、运营；仪器仪表维修（最终以市场监督管理机关核准登记为准）。

　　潍坊公司设董事会，由五名董事组成，其中，本公司推荐三名董事候选人，潍坊海赋推荐一名董事候选人，由潍坊公司股东会选举产生；一名职工代表董事由潍坊公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一名，由本公司推荐；设总经理一名，由本公司推荐，潍坊公司董事会聘任。

　　2.主要投资项目

　　潍坊公司主要投资开发潍坊滨海经济技术开发区（“滨海开发区”）光伏发电项目、能源水务、区域热网、海上风电、氢能、储能等各类综合能源项目，并同步开发自神华国华寿光发电有限责任公司（为本公司控股子公司）所在地至滨海开发区长输蒸汽管道。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　《合资协议》的主要条款如下：

　　1.注册资本、各方出资及出资比例

　　（1）潍坊公司的注册资本为人民币50,000万元。本公司以现金出资人民币45,000万元，出资比例为90%。潍坊海赋以现金出资人民币5,000万元，出资比例为10%

　　（2）本公司与潍坊海赋（“双方”）于《合资协议》签订之日起60个工作日内，应当足额缴纳各自所认缴的出资。

　　（3）潍坊公司设立后，需要增加注册资本的，经潍坊公司股东会决定，由双方按照实缴的出资比例追加出资。双方不按实缴的出资比例认缴增资，导致出资比例发生变动的，应当在资产评估的基础上，按照双方实际出资额，调整出资比例。

　　2.相关约定

　　（1）潍坊公司纳入本公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。

　　（2）在热网、光伏、海上风电等投资项目未建设运营投产之前，双方均不得转让所持潍坊公司的股权。

　　（3）潍坊公司成立后，股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让相关手续。

　　（4）因合并、分立、增资、减资、变更形式或者股权转让等原因，导致潍坊公司名称中含有其字号的股东不再持有公司股权，或者出资比例少于百分之十的，该股东有权收回其字号名称的使用权，其他股东应当同意并配合潍坊公司办理公司名称变更登记手续。

　　3.生效条件

　　《合资协议》自双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章之日起生效。

　　4.违约责任

　　（1）任何一方不按照协议约定缴纳出资的，除应当向潍坊公司足额缴纳外，还应当自《合资协议》约定的缴纳出资期限届满之日起，每日按照其未缴纳出资金额的万分之五，向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此而遭受的损失。违约方自本协议约定的缴纳出资期限届满之日起三十日内，仍未足额缴纳出资的，守约方有权补足违约方未缴纳的出资，并相应调整双方的出资比例。

　　（2）任何一方违反《合资协议》其他约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。

　　（3）任何一方违反本《合资协议》的约定，造成《合资协议》约定的目的无法实现的，守约方有权解除协议，并由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。

　　（4）因不可抗力致使不能实现《合资协议》目的的，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。

　　5.争议解决

　　因《合资协议》引起的或者与《合资协议》有关的任何争议，由双方通过友好协商解决；经协商解决不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。

　　五、对外投资对本公司的影响

　　投资设立潍坊公司，有利于本公司充分利用当地政策、项目资源、客户资源及销售渠道优势，提高本公司盈利能力及核心竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）市场风险

　　1.新能源发电量消纳风险

　　为实现“碳达峰、碳中和”的重大战略目标，我国风电、光伏发电等新能源的开发规模和速度将明显提高。受配套新能源并网送出工程建设不同步、电网网架结构及负荷调节能力限制等因素影响，新能源发电量可能无法全额消纳，短期内存在弃风弃光的风险。

　　2.新能源上网电价波动风险

　　为促进和优化新能源消纳，国家出台了新能源发电实施竞争方式配置指标及参与电力市场交易等相关办法，引入新能源上网竞争机制，逐步取消电价补贴、竞价补贴及全额平价上网，部分发电量将进入电力市场进行交易，存在上网电价波动的风险。

　　（二）政府有关机构批准的风险

　　潍坊公司拟投资运营的部分项目，尚处于备案核准、土地使用等批复阶段，存在因政策、地方发展规划等变化带来的审批风险。

　　（三）针对上述风险拟采取的措施

　　潍坊公司将积极争取光伏发电项目并网，并通过其他自建项目消纳发电余量。通过提高新能源发电预测水平和搭建现货交易模型，促进新能源发电项目参与电力现货市场交易，增加现货交易收益。随着碳交易市场的发展，所运营的新能源发电项目可以通过碳交易增加收益。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2021年4月24日