（上接D34版）

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注：2020年度利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　三、未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《上海中谷物流股份有限公司2021年-2023年的股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　（一）制定股东回报规划的原则

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。具体考虑因素如下：

　　1、公司盈利情况

　　在经营过程中，公司净利润将面临正常波动，公司将根据当年实际经营情况进行分红。

　　2、现金流状况

　　充裕的现金流是公司实施现金分红的有力保证。公司将根据当年现金流的实际情况，在满足正常经营现金流需求的情况下，制订可行的现金分红方案。

　　3、发展所处阶段

　　公司需要充足的资本作为未来发展的保证。公司在进行股东回报规划时，将充分考虑发展的需要，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。

　　4、股东的要求和意愿

　　公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会审议通过，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。

　　5、社会资金成本和外部融资环境

　　近年来，我国社会资金成本相对较高，因此利润留存是公司未来扩充资本金最主要的渠道之一。公司在确定股利政策时，将考虑各种融资渠道资金成本的高低，以股东利益最大化为原则，进行分红。

　　（三）股东回报规划的具体方案

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、现金分红条件

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　3、发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

　　4、差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更，如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议审议，并且，独立董事会应当对利润分配政策调整发表意见。公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（七）监事会的监督

　　1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（八）与中小股东沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）利润分配方案的信息披露

　　公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2021年11月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过133,333,333股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为800,000,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、根据经审计财务数据，公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为78,512.65万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升15%；（3）较2020年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过300,000.00万元；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：

　　

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2021年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了船管中心、箱管中心和营运中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

　　（二）技术储备

　　通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象。公司凭借稳定、优秀的服务品质，赢得了庞大、稳定、多元化的客户群体，并建立长期稳定的客户关系。同时，与上海、厦门、广州、青岛、太仓等多个港口集团建立了战略合作关系。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步优化运力结构和资本结构，提升公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人切实承诺履行上市公司的制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　

　　

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月9日