证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
[注]截至2020年12月31日，尚未投入使用募集资金余额为68,407.53万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益），其中IPO募集资金账户实际存放余额51,081.35万元，闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分17,326.18万元。
二、前次募集资金使用情况
本公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金67,462.81万元置换预先投入募投项目自筹资金66,172.65万元以及已支付的发行费用1,290.16万元。
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 本公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金24,571.40万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。截至2020年12月31日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分17,326.18万元。
(二) 本公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
截至2020年12月31日，本公司已累计使用闲置募集资金购买银行结构性存款理财产品规模为72,598.00万元。
尚未到期金额47,983.00万元。未到期金额的具体情况如下：
单位：人民币万元
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，集装箱船舶购置项目已实施完成，募集资金无结余；集装箱购置项目尚未使用余额为68,407.53万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益），项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十一、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021 年4月13日
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：上海中谷物流股份有限公司单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：上海中谷物流股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]公司前次募集资金所投资的项目为集装箱船舶及集装箱购置项目，不适用产能利用率。
[注2]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。
[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-030
上海中谷物流股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
经自查，公司最近五年严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021年4月13日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-031
上海中谷物流股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中谷物流股份有限公司第二届第二十三次董事会会议于 2021年4月9日在公司以现场方式召开，会议通知及相关文件于2021年3月30日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的决定及2021年度薪酬预案的议案》
高级管理人员2020年度薪酬详见公司《2020年年度报告》。2021年度公司高级管理人员薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏国庆、孙瑞、李永华回避表决。
7. 审议《关于公司董事2020年度薪酬的决定及2021年度薪酬预案的议案》
董事2020年度薪酬详见公司《2020年年度报告》。2021年度公司非独立董事薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬；公司独立董事2021年度薪酬（津贴）标准为10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。
因无关联关系董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-020公告。
9. 审议通过《关于提请授权办理公司2021年度贷款事宜的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-021公告。
10. 审议通过《关于2021年度使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-022公告。
11. 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-023公告。
12. 审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事卢宗俊、方黎、夏国庆、孙瑞、李永华、李大发回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-024公告。
13. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-025公告。
14. 审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-019公告。
15. 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-026公告。
16. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17. 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(一) 发行股票种类及面值
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(二) 发行方式及发行时间
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(三) 发行对象及认购方式
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(四) 定价基准日、定价原则及发行价格
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(五) 发行数量
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(六) 限售期
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(七) 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(八) 上市地点
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(九) 募集资金用途
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(十) 本次非公开发行决议有效期
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
18. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-027公告。
19. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-028公告。
21. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-029公告。
22. 审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
23. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
24. 审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
25. 审议通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-033公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021年4月13日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-023
上海中谷物流股份有限公司关于2020年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
截至2020年12月31日，尚未投入使用募集资金余额为68,407.53万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益），其中IPO募集资金账户实际存放余额51,081.35万元，闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分17,326.18万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：上海中谷物流股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为27年，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。
[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-024
上海中谷物流股份有限公司关于
预计公司2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 此日常关联交易对上市公司独立性无影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月9日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。关联董事卢宗俊先生、方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生、李永华先生、李大发先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。本次事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经审阅，公司在2020年与关联方已经发生的关联交易及预计2021年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。议案经公司董事会审议通过，公司关联董事均予以回避，表决程序合法有效。
董事会审计委员会第十三次会议对该关联交易的审核意见如下：
经审阅，公司2020年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序；公司在预计2021年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
2020年5月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；2020年10月12日，公司第二届十八次董事会会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》。2020年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：
单位：万元
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对2021年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，具体情况如下：
1. 关联租赁
2021年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：
2. 销售商品、提供劳务
2021年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：
3. 采购商品和接受劳务
2021年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：
二、关联方介绍和关联关系
1、中谷海运集团有限公司
企业名称：中谷海运集团有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年12月12日
注册地址：上海市静安区天目西路749弄53号845室
经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东
2、上海中升船务有限公司
企业名称：上海中升船务有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年9月29日
注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室
经营范围：长江中下游干线及支流省际油船运输，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、船舶配件、五金机械、金属材料、仪器仪表、钢材、百货的销售，船舶设备维修（除特种设备）及销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、上海珠航油运有限公司
企业名称：上海珠航油运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年01月21日
注册地址：上海市杨浦区政悦路318号68幢2221室
经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输,港口经营(国内航行船舶油料供应,国际航行船舶油料供应),石油制品、化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机械设备的销售,自有设备租赁,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
4、广州粤港澳国际航运有限公司
企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2018年4月24日
注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）
经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。
关联关系：公司的联营企业。
5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
法定代表人：陆峥
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室
主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司的联营企业。
6、东莞港国际集装箱码头有限公司
企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司
法定代表人：李飞
注册资本：85,538万元人民币
注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室
主营业务：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司的联营企业。
7、内蒙古兆华能源发展有限公司
企业名称：内蒙古兆华能源发展有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017年11月10日
注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗煤炭产业园区十二号棚
经营范围：煤炭、焦炭、煤矸石的购销，煤炭洗选、加工；机械设备的租赁、销售；普通货物道路运输（凭道路经营许可证在有效期内经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭进出口业务许可证在有效期内经营）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
8、山东洲际供应链管理有限公司
企业名称：山东洲际供应链管理有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017年10月27日
注册地址：山东省临沂市兰山区临沂商城国际电子商务产业园跨国采购中心405、406室
经营范围：供应链管理；销售：木材及木制品、铝及铝制品、粮食、煤炭、焦炭、铁矿、轮胎；货物及技术进出口；物流园区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2021年4月13日
券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-020
上海中谷物流股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司董事会将根据2021年度具体工作量和市场价格水平，与天健进行沟通，确定2021年度财务审计费用。2020年度，公司向天健支付的年度审计费用金额为人民币75万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事就本次聘任会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为天健符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作需求。本次续聘会计师事务所，符合上市公司《企业内部控制基本规范》、企业内部控制规范体系监管要求等相关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构。
（三）董事会审议情况
2021年4月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，会议同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2021年4月13日
