证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-026

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月19日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2021年4月6日下午15:00在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　1）现场会议召开时间为：2021年4月6日（星期二）下午15:00。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2021年3月31日（星期三）

　　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年3月31日（星期三）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　议案1  关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案

　　以上议案需对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告》及相关公告内容。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　

　　四、 会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2021年4月1日（星期四），9:30-12:30，13:30-18:30；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2021年4月1日17:00前到达本公司为准）

　　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　游族网络股份有限公司证券部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：200233

　　邮件：ir@yoozoo.com

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　传真号码：021-33676520

　　联系人：许彬

　　五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　2、 游族网络股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　特此通知。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362174

　　2. 投票简称：游族投票

　　3、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2021年4月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　游族网络股份有限公司：

　　本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2021年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　　

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户、持股性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年    月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2021年3月31日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月   日

　　

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络           公告编号：2021-025

　　游族网络股份有限公司关于拟续聘

　　2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，有较强的专业服务能力、投资者保护能力。其在担任游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为满足公司财务审计和内控审计等要求，保证公司审计工作衔接的连续性、 完整性，经公司董事会综合评估及审慎研究，公司拟续聘立信为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计总费用为240万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1927年

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　（5）首席合伙人：朱建弟

　　（6）人员信息：截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　（7）业务信息：

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40 亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，公司同行业上市公司审计客户39家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　

　　3、诚信记录

　　立信及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　

　　（1） 项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王首一

　　

　　（2） 签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：高勃

　　

　　（3） 质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：金华

　　

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，亦不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　经公司董事会综合评估及审慎研究，公司拟续聘立信为公司2020年度审计机构，总费用为240万元。

　　本期审计费用的情况：

　　

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，且具备专业胜任能力、独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1）独立董事事前认可

　　我们就续聘立信为公司2020年度审计机构的事项与公司管理层、会计师事务所进行了沟通，我们认为立信具备证券相关业务执业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且具备独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司审计工作的要求，有利于保护公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　我们认为立信能够胜任公司2020年度审计工作，并一致同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2）独立董事之独立意见

　　经审查，立信具备证券相关业务执业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且具备独立性、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘审计机构决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意续聘立信为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.董事会审议和表决情况以及生效日期

　　公司第五届董事会第三十八次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十一次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事的事前认可和独立意见；

　　5、续聘任会计师事务所基本情况说明。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-024

　　游族网络股份有限公司第五届

　　监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2021年3月19日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知于会议当日以邮件方式发出，本次会议为紧急会议。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本次议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司监事会

　　2021年3月19日

　　

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-023

　　游族网络股份有限公司第五届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十八次会议于2021年3月19日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年3月19日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事陈冬华、李心丹、冯仑、董事郑家耀、赵于莉以通讯方式参会。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　为满足公司财务审计和内控审计等要求，保证公司审计工作衔接的连续性、 完整性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　二、 审议并通过《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会将于2021年4月6日（周二）召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2021年3月19日