证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2021-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易的风险及不确定性：华东电脑向金龙汽车发行股份的最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据计算确定。中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
●对公司2021年度业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，本次交易对公司2021年度经营业绩的影响尚待标的资产的评估结果方可作出判断。
2021年3月19日，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于参加上海华东电脑股份有限公司以发行股份方式收购公司持有的厦门雅迅网络有限公司股权的议案》。同意公司参加上海华东电脑股份有限公司以发行股份方式收购公司持有的厦门雅迅网络有限公司股权交易。华东电脑拟购买雅迅网络股份（以下简称“本次购买资产”、“本次交易”），其中华东电脑购买金龙汽车持有的雅迅网络8,924,977股股份，占雅迅网络总股本的6.6111%（以下简称“标的资产”）。本次交易基本情况如下：
一、标的资产基本情况
二、交易对方基本情况
1.上海华东电脑股份有限公司基本信息
2.华东电脑主营业务概况
报告期内，华东电脑主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关服务。作为行业信息化解决方案提供商，华东电脑凭借对信息技术迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总体解决方案供给能力。华东电脑是国内数据中心智能化领域提供全生命周期解决方案的企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、行业测评及运营服务等环节，在数据中心智能化领域为客户提供高标准的数据中心整体解决方案。
3.华东电脑近三年主要财务数据及财务指标
华东电脑最近三年一期主要财务数据和财务指标如下（2020年1-9月数据未经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
（3）主要财务指标
三、 本次交易的基本情况
金龙汽车同意与华东电脑签订《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》，协议主要内容如下：
1.本次交易方案概述
华东电脑拟向金龙汽车购买金龙汽车持有的标的资产，金龙汽车拟向华东电脑出售持有的标的资产。本次购买资产完成后，华东电脑将成为雅迅网络的股东。
2.标的资产的收购价格及支付方式
双方同意，由符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对本次购买资产进行评估并出具相应资产评估报告，华东电脑购买标的资产的收购价格以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为基础确定。
华东电脑将通过发行股份的方式向金龙汽车购买其持有的雅迅网络8,924,977股股份，占雅迅网络总股本的6.61%。
3.本次发行股份方案
本次发行股票采取定价发行方式，定价基准日为华东电脑审议本次交易相关议案的首次董事会（即华东电脑第九届董事会第二十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即21.00元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若华东电脑发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
华东电脑本次向金龙汽车发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=标的资产收购价格÷本次发行股份价格。华东电脑向金龙汽车发行股份的最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据计算确定。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
金龙汽车以其持有的标的资产认购华东电脑本次向其发行的股份。
金龙汽车通过本次发行获得的华东电脑之股份，自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；若金龙汽车取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则金龙汽车通过本次发行获得的华东电脑之股份，自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4.期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的华东电脑；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由金龙汽车对华东电脑以现金方式予以补足。
四、本次交易对公司的影响
公司以持有的雅迅网络股权换购华东电脑股份，预计可以获得较为理想的回报。董事会同意参加华东电脑以发行股份方式收购公司持有的雅迅网络股权交易。
五、重大风险提示
本次交易的风险及不确定性：华东电脑向金龙汽车发行股份的最终发行数量将以经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值为依据计算确定。中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，本次交易对公司2021年度经营业绩的影响尚待标的资产的评估结果方可作出判断。
公司将根据上述事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行相关决策程序（如需）和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2021-021
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”或“本公司”）于 2021年 3月19日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
公司非公开发行股票节余募集资金303.54万元低于募集资金净额10%，已经董事会审议通过，无需股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1557号文批准，于2020年1月23日非公开发行人民币普通股110,308,906.00股,发行价为每股6.49元,募集资金总额人民币715,904,799.94元，扣除发行费用后募集资金净额为704,274,098.69元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2020年1月24日出具容诚验字[2020]361Z0008号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：
本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
因实际募集资净额少于公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额，依据公司2018年第三次临时股东大会和2018年度股东大会的授权，公司第九届第二十一次董事会根据实际募集资金数额和各项目具体情况，对募集资金用途明确如下：
三、 募集资金专户存储及节余情况
（一）关于募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。
2020年2月18日，公司分别与中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行和国家开发银行福建省分行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
基于业务发展的需要，公司在本次募集资金到位前以自筹资金对募投项目预先进行了投入，并在募集资金到位之后予以置换。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，同意使用募集资金704,274,098.69元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2020]361Z0039号《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审核确认，公司2018年非公开发行董事会决议公告日至2020年2月18日期间，公司以自筹资金预先投入的实际投资额为775,000,000.00元。该置换事项已实施完毕。
（三） 募集资金节余情况
截至2021年2月28日，募集资金使用及募集资金账户节余情况如下：
截至2021年2月28日，本公司的募集资金净额已经全部使用完毕。本公司募集资金账户余额为303.54万元，节余金额主要是公司未予置换之以自有资金先行支出的发行费用和募集资金存放于银行产生的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
基于募投项目已经实施完毕，根据当前实际经营情况，拟将全部节余募集资金转入公司账户永久补充流动资金，全部用于日常经营使用。待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。
节余募集资金永久补流符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，未存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第五次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事审议通过，同意公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金人民币3,035,442.04元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准）永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司第十届监事会第五次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事审议通过，同意公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金人民币3,035,442.04元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准）永久补充流动资金。
3、独立董事意见
随着公司非公开发行股票股份募集资金投资项目完成，公司将使用节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，此举有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次提出将非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
4、保荐机构核查意见
公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。
金龙汽车2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金之事项系根据公司实际经营需要做出，有利于提高募集资金的使用效率，有利于实现公司和股东利益最大化，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2021-018
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第五次会议通知于2021年3月16日以书面形式发出，并于2021年3月19日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长陈建业召集并主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于参加上海华东电脑股份有限公司以发行股份方式收购公司持有的厦门雅迅网络有限公司股权的议案》；
详见本公司《关于拟参加上海华东电脑股份有限公司以发行股份方式收购公司持有的厦门雅迅网络有限公司股权交易的公告》（临2021-020）。
（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
详见本公司《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临2021-021）。
（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
董事会
2021年3月20日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2021-019
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第五次会议通知于2021年3月16日以书面形式发出，并于2021年3月19日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈杰召集并主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
详见本公司《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临2021-021）。》；
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
监事会
2021年3月20日
