(上接C32版)

　　1、标的资产的交割

　　标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日：

　　（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。

　　（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

　　自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份、可转债的交割

　　1）公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，公司将根据相关规定完成向宁显峰等17名原股东发行股份、可转债的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转债登记至宁显峰等17名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。

　　2）发行股份、可转债交割手续由公司负责办理，宁显峰等17名原股东应为公司办理发行股份、可转债的交割提供必要协助。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、违约责任

　　除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）业绩承诺、减值测试与补偿

　　业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间（为行文之便，双方暂定业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度），补偿义务人承诺：在业绩承诺期间内，标的公司实现的实际净利润应不低于补偿义务人作出的承诺净利润。若标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润的，则补偿义务人就低于承诺净利润差额部分向上市公司作出补偿。

　　实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）上市地点

　　公司本次购买资产项下发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）本次配套融资

　　本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　1、发行证券的种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A 股普通股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模和数量

　　本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、债券期限

　　本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、转股期限及转让方式

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股价格的确定及调整

　　本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、发行利率及支付方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格修正条款

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　10、转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　11、赎回条款

　　1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　12、有条件强制转股

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　13、提前回售

　　当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转债发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　14、限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　15、转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　16、转股年度有关股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　17、其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求，公司制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详情参见上海证券交易所披露的公告。

　　待与本次交易相关审计、评估工作完成后，将编制《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。根据本次交易价格上限测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份预计均未达到5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，万德斯和交易对方商定标的资产的初步作价不超过23,620.50万元。根据上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，标的公司最近一期未经审计财务报表，以及上市公司和交易对方商定的标的资产初步作价等情况，并结合上市公司最近一个会计年度未经审计的财务报表进行初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司，上市公司的实际控制人为刘军，未发生过变化。根据本次发行股份购买资产的发行价格为32.30元/股、本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格不超过人民币23,620.50万元以及向交易对方支付的股份、可转换公司债券对价比例计算，本次交易完成后，南京万德斯投资有限公司仍为上市公司的控股股东，刘军仍为上市公司的实际控制人。本次重组不涉及向万德斯的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为标的公司81.45%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化、甲烷气能源化解决方案，与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；

　　（6）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

　　为本次交易之目的，公司与交易对方宁显峰等17名原股东签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申报和实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机构。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、 补充或调整；

　　5、根据上海证券交易所审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

　　6、根据上海证券交易所审核的审核和中国证监会的注册同意及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次配套融资的可转债转股价格、利率等；

　　7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

　　8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；

　　10、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务；

　　11、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销、可转债赎回等事宜

　　12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年3月13日

　　

　　证券代码：688178         证券简称：万德斯   公告编号：2021-010

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于筹划发行股份、可转换公司债券

　　及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十大股东和前十大

　　流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买北京时代桃源环境科技股份有限公司的部分股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司申请，公司股票已于2021年3月1日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2021-005）、《南京万德斯环保科技股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金事项的进展公告》（公告编号：2021-006）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2021年2月26日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

　　一、股东总人数

　　截至2021年2月26日，公司股东总数为5,654户。

　　二、 公司前10大股东名称、持股数量、持股比例

　　

　　三、 公司前10大流通股股东名称、持股数量、持股比例

　　

　　公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年3月13日

　　

　　证券代码：688178     证券简称：万德斯     公告编号：2021-011

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险

　　提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）部分股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，尚存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年3月13日