证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-40
债券代码：127015 债券简称：希望转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为落实新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司（下称“广东基金公司”）、金橡树投资控股（天津）有限公司（下称“金橡树公司”）拟与广西投资引导基金有限责任公司（下称“广西引导基金”）共同发起设立总规模人民币40亿元的广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）。其中金橡树公司认缴出资金额324,000万元，出资比例为81%；广西引导基金认缴出资金额为75,900万元，出资比例为18.975%；广东基金公司认缴出资金额为100万元，出资比例为0.025%。
2、董事会审议情况
公司于2021年3月12日召开第八届董事会第三十三次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于发起设立广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司及合作方基本情况
1、广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E4848（集群注册）(JM)
法定代表人：赵亮（不是失信被执行人）
注册时间：2018-07-05
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理
该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为P1069278
股权结构：公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司持股80%，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股20%。新希望六和间接持有该公司80%的股权，截至目前，公司未向广东基金公司提供其他财务资助，也没有为该公司提供担保等情形
是否为失信被执行人：否
2、金橡树投资控股（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼B座二层202室
注册时间：2015-08-05
法定代表人：陶煦（不是失信被执行人）
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：以自有资金对外投资、投资管理；资产管理（金融资产除外）；经济贸易咨询；投资咨询；企业重组、并购咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；企业形象策划；公关服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；预包装食品兼散装食品（凭许可证开展经营活动）、饲料的批发及零售；自营和代理货物及技术的进出口
股权结构：该公司股东为新希望六和股份有限公司（持股100%）
是否为失信被执行人：否
3、广西投资引导基金有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼
注册时间：2015-11-27
法定代表人：李兵（不是失信被执行人）
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资
股权结构：广西壮族自治区财政厅持股100%
是否为失信被执行人：否
三、基金的基本情况
1、基金名称：广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）
2、基金规模：总认缴出资额为人民币40亿元
3、基金期限：8年，其中投资期为合伙企业成立之日起4年，退出期为合伙企业成立之日后的第5年到第8年，每笔投资最长期限不超过6年
4、基金类型：有限合伙制
5、注册地址：拟注册于广西壮族自治区南宁市
6、基金管理人/执行事务合伙人：广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司
7、出资方式：
8、出资进度：首期出资300万，各合伙人各出资100万。首期出资以后的后续出资由执行事务合伙人根据投资进度通知各有限合伙人，各有限合伙人根据项目投资进度分期同比例缴款。
9、投资方式：
（1）参与未上市公司股权投资，包括增资、受让存量股权、单独设立或与其他方共同新设公司等；
（2）参与上市公司定增、或以协议转让、大宗交易方式取得上市公司股份；
（3）本基金闲置资金（如有）可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据等中国证监会认可的流动性高、风险低的现金管理工具；
（4）其他法律允许的投资方式。
10、投资方向：本基金主要投资于广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目。
11、退出方式：
（1）IPO、并购、新三板挂牌和股权转让退出；
（2）上市公司股份收购退出；
（3）有利于投资增值的其他退出方式。
12、基金管理模式：
投资决策委员会拟设委员3名，由广东基金公司委派2名，金橡树公司委派1名。每名委员享有一票的表决权，投资决策委员会会议作出的决议须经全体委员通过方为有效。广西引导基金可派遣观察员参与了解基金投资决策并就投资的合规性进行复核审查及监管。
投资决策委员会职能和权利包括且仅包括：
（1）就投资项目的投资及退出进行决策；
（2）确定投资项目中董事、监事和高级管理人员（如有）的委派人选；
（3）在合伙协议约定的范围内，确定和变更合伙企业投资方向、行业、标准；
（4）对投资项目管理和运营过程中需要由合伙企业作出表决的、涉及合伙企业实质性利益的重大事项进行决策；
（5）就基金合伙协议规定由投资决策委员会讨论的或普通合伙人提请投资决策委员会讨论的投资事项、合规性事项、关联交易事项以及估值事项等进行决策；
（6）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（7）基金合伙协议规定的应由投资决策委员会决定的其它事项。
13、基金收益分配方式：
基金收益和亏损将按照同股同权方式进行分配，不分优先劣后级，项目全部或部分退出后获取的可分配收入采取即退即分的方式，在退出之日起三十日内进行分配，不进行循环投资。可分配收入根据各合伙人对项目的实缴出资比例计算，按照如下方式进行分配：
（1）返还合伙人对合伙企业之累计实缴资本：首先按照各合伙人届时的实缴出资比例向各合伙人返还截止分配时点的实缴出资额，直至各合伙人均百分之百（100%）收回其对合伙企业的实缴出资额；
（2）向全体合伙人分配业绩比较基准收益，具体计算方式为：全体合伙人的各期实缴出资×业绩比较基准8%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止，若不足全额分配的，各合伙人按照实缴出资比例分配；
（3）如上述分配后仍有余额，普通合伙人提取余额的20%作为超额收益分成，其余80%部分再由全体合伙人按照分配时点在合伙企业的实缴出资比例分配。
14、基金会计核算方式：基金以自然年度为会计年度，即为公历1月1日至12月31日。在每一会计年度终了时，基金应根据法律、行政法规和国务院财政部门的规定，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于会计年度结束后6个月内送交合伙人。
15、其他说明：基金中各投资人的合作地位及权利义务以及公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等情况无特别安排。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员并未参与投资基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本基金是公司在广西自治区设立的首支产业基金，拟投资项目符合中央及广西自治区人民政府保障生猪供给的政策导向，亦符合公司的战略发展方向。本基金的设立，有助于扩大公司与广西自治区的业务合作局面，有助于公司利用政府资源和金融杠杆支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。
2、存在的风险
（1）目前合作方对共同设立基金达成共识，但由于基金尚未最终完成注册登记，存在一定的不确定性。
（2）股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、对公司的影响
通过该基金参与以股权形式投资于符合公司主营业务方向的生猪养殖产业链项目，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》之规定。通过该基金投资于广西自治区的生猪养殖产业链项目，能为公司带来如下价值：
（1）杠杆优势：通过募集政府财政资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局；
（2）财务优势：通过私募产业基金的制度优势，募集权益性资金投资于公司生猪养殖产业链项目，可以优化公司的资产负债结构；
（3）资源优势：构建公司在广西自治区的农业战略联盟，加深与广西自治区政府及相关部门的合作关系，有利于公司与广西自治区建立更高层次的合作关系。
五、其他说明
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二○二一年三月十三日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-41
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司关于共同投资
设立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.基本情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望六和”）拟与新至农业生态科技有限公司（以下简称“新至科技”）签订《合资协议》，双方合计投资人民币18,000万元设立新至汇德机械科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。其中山东新希望六和拟认缴出资8,820万元，占合资公司注册资本的49%；新至科技拟认缴出资9,180万元，占合资公司注册资本的51%。
2.关联方关系
新至科技系兴源环境科技股份有限公司全资子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，新至科技系公司的关联方。
3.董事会审议情况
公司第八届董事会第三十三次会议于2021年3月12日以通讯表决的方式审议了《关于共同投资设立合资公司的关联交易议案》，在5名关联董事刘畅、张明贵、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，3名非关联董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经有关部门批准。
二、关联人基本情况
1.基本信息
公司名称：新至农业生态科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道望梅路1588号5幢1002室
办公地址：同注册地址
公司类型：有限责任公司
注册资金：10,000万人民币
统一社会信用代码：91330110MA2KE3492H
法定代表人：李佳
成立时间：2021年3月1日
营业期限：长期
股权结构：兴源环境科技股份有限公司持股100%
经营范围：许可项目：建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；食品经营（销售散装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；蔬菜种植；水污染治理；水环境污染防治服务；肥料销售；污水处理及其再生利用；新材料技术研发；生态保护区管理服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；室内空气污染治理；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.历史沿革及主要财务数据
新至科技成立于2021年3月1日，目前尚未开展经营，暂时没有相关主要财务数据。
3.关联关系说明
新至科技系兴源环境科技股份有限公司全资子公司，兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，新至科技系公司的关联方。
4. 新至科技及其法定代表人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：新至汇德机械科技有限公司
法定代表人：刘红军
公司类型：有限责任公司
注册资本：18,000万元
注册地：山东省青岛市
经营范围：许可项目：工程项目管理、咨询，建筑工程施工，装饰装潢工程，招投标代理，土石方工程施工（不含爆破），环保工程的设计及施工，钢结构工程的设计及施工，电力工程施工（依据电力部门核发的许可经营），畜禽养殖设备、水产养殖设备、环保工程设备、养殖场所的设计、制造、安装、销售及服务；配电开关控制箱（柜）的生产、销售及服务；养殖技术、养殖方案、养殖场所设计的咨询服务；粮食钢板筒仓、粮食设备制造、销售；钢结构工程、建筑工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商注册结果为准）。
合资各方的认缴出资及股权比例：
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：新至农业生态科技有限公司
乙方：山东新希望六和集团有限公司
（一）出资比例
双方拟合计投资18,000万人民币设立合资公司，其中公司子公司山东新希望六和认缴出资8,820万元，占合资公司注册资本的49%；新至科技认缴出资9,180万元，占合资公司注册资本的51%。
（二）股东会组成
股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构，依法行使职权。
（三）董事会组成
合资公司设董事会，成员为5人，山东新希望六和有权提名2名董事，新至科技有权提名3名董事。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
（四）监事会组成
合资公司不设监事会，设监事1名，由山东新希望六和委派。监事任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
（五）高级管理人员
合资公司设总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员各一人，高级管理人员由董事会选举产生。公司法定代表人由公司总经理担任。
（六）协议生效条件
合资协议自双方盖章后生效。
以上具体条款以最终签订的协议为准。
六、本次设立合资公司的目的和对上市公司的影响
公司子公司与关联方共同投资设立合资公司，有利于发挥公司的产业资源优势以及兴源环境在环保领域的专业特长，优势互补，进一步利用公司养殖设备业务的产能，共同打造行业领先的养殖设备综合服务商，有利于提升公司的整体竞争力与盈利能力。
本次投资使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险
1.合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
2.公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今，公司及子公司与新至科技累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
2021年3月8日，公司独立董事对关于共同投资设立合资公司的关联交易事项出具了同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议的事前认可意见。2021年3月12日，公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效，有利于发挥公司的产业资源优势以及关联方在环保领域的专业特长，优势互补，进一步利用公司养殖设备业务的产能，共同打造行业领先的养殖设备综合服务商，有利于提升公司的整体竞争力与盈利能力。
本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次共同投资设立合资公司的关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对公司本次共同投资设立合资公司的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.《第八届董事会第三十三次会议决议》；
2.《独立董事关于共同投资设立合资公司的关联交易的事前认可意见》；
3.《独立董事关于共同投资设立合资公司的关联交易的独立意见》；
4.《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司共同投资设立合资公司的关联交易事项的核查意见》。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二二一年三月十三日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-39
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司第八届
董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2021年3月8日以电子邮件方式通知了全体董事，第八届董事会第三十三次会议于2021年3月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于发起设立广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司、金橡树投资控股（天津）有限公司决定与广西投资引导基金有限责任公司共同发起设立总规模人民币40亿元的广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）。
本次投资的具体情况详见公司2021年3月13日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于发起设立广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2021-40）。
（二）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司决定继续加大在生猪养殖业务的投资力度，在浙江台州新建年出栏24万头生猪养殖项目，该场规模为祖代猪场及扩繁场共计1,140头，父母代猪场共计9,000头，存栏108,000头育肥场。总投资54,060.04万元，其中固定资产投资41,436.04万元，生物性资产和流动资金投资12,624.00万元（项目具体内容详见附件）。
（三）审议通过了“关于共同投资设立合资公司的关联交易议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望六和”）拟与新至农业生态科技有限公司（以下简称“新至科技”）签订《合资协议》，双方合计投资人民币18,000万元设立新至汇德设备科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。其中山东新希望六和认缴出资8,820万元，占合资公司注册资本的49%；新至科技认缴出资9,180万元，占合资公司注册资本的51%。
本议案涉及关联交易，关联董事刘畅、张明贵、刘永好、王航、李建雄回避表决。
本次关联交易的具体情况详见公司2021年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于共同投资设立合资公司的关联交易公告》（公告编号：2021-41）。
（四）审议通过了“关于收购长兴和平华统畜牧有限公司、长兴华统畜牧有限公司100%股权的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生猪产业发展战略，公司决定收购长兴和平华统畜牧有限公司（以下简称“和平华统”）和长兴华统畜牧有限公司（以下简称“林城华统”）100%股权，收购总价格为人民币22,686.916667万元。和平华统和林城华统合法拥有以下资产：
和平华统主要拥有规模为1,000头祖代、9,600头父母代项目的主要合规手续以及土建、钢构、设备、道路等在建工程、固定资产和流动资产。
林城华统主要拥有年出栏26万头育肥项目（为和平华统100%配套自育肥）的主要合规手续以及土建、钢构、设备、道路等在建工程、固定资产和流动资产。
本次交易的交易对手为浙江华统肉制品股份有限公司（项目具体内容详见附件）。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二二一年三月十三日
附件：拟投资项目
