苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏宁易购”）于2021年3月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第112号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司对此高度重视，立即会同相关方就相关情况进行逐项核实，现对《关注函》相关问题具体回复如下：
一、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系，如否，请提供证明材料。请律师发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、深国际和鲲鹏资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据深国际、鲲鹏资本出具的说明，深国际和鲲鹏资本未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。根据鲲鹏资本出具的说明，鲲鹏资本尚未就本次股份转让明确指定投资主体。
因此，深国际和鲲鹏资本不存在一致行动的意愿或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
2、深国际和鲲鹏资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
根据深国际、鲲鹏资本的工商登记信息及穿透至最终实际控制人的股权结构，深国际、鲲鹏资本董事、监事及高级管理人员任职信息，深国际、鲲鹏资本出具的说明，经参照并逐项对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形，深国际、鲲鹏资本之间不存在一致行动的情形，具体如下：
如上表所示，尽管深国际、鲲鹏资本最终同受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）控制，并存在其他共同对外投资的情况，但不构成一致行动关系，理由如下：
（1）深国际和鲲鹏资本定位不同，各自独立运作，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的一致行动情形
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，即深国际、鲲鹏资本并不仅因最终同受深圳市国资委控制而被认定存在关联关系。
同时，根据深国际、鲲鹏资本出具的说明，深国际、鲲鹏资本均为独立法人主体，依照其各自章程独立经营决策，双方不存在股权控制关系，不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形；深国际和鲲鹏资本未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。
因此，深国际和鲲鹏资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的一致行动情形。
（2）深国际存在与鲲鹏资本共同投资设立私募基金的情形，但相关私募基金独立管理、投资决策，深国际和鲲鹏资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动情形。
综上所述，鲲鹏资本尚未就本次股份转让明确指定投资主体；深国际和鲲鹏资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（二）律师核查意见
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师”）认为：截至专项法律意见书出具之日，鲲鹏资本尚未就本次股份转让明确指定投资主体；深国际和鲲鹏资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
具体详见公司于本回复公告同日披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》。
二、本次股份转让后，你公司前五大股东分别为淘宝（中国）软件有限公司、张近东及其一致行动人、鲲鹏资本、深国际和苏宁电器集团，持股比例分别为19.99%、16.38%、15%、8%和5.45%。
问题（一）请结合本次股权转让后，你公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等，说明认定你公司将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
1、本次股份转让后，公司前五大股东中任一股东均无法控制苏宁易购股东大会。
根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
张近东先生与苏宁电器集团于2021年3月11日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》于本次股份转让所涉拟转让股份过户后生效。本次股份转让后，公司持股5%以上股东分别为张近东先生及其一致行动人、淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）、鲲鹏资本、深国际，前述股东持股比例分别为21.83%、19.99%、15%和8%。除前述股东外，公司其余股东持股比例均未超过5%，公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
结合本次股份转让后公司的股权结构、各持股5%以上股东的持股比例，公司持股5%以上股东的持股比例均衡，不存在单一股东实际支配公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
2、公司董事会作为公司经营管理决策部门，本次股份转让完成后，无任一股东可以决定公司董事会半数以上董事的选任，公司董事会不存在任一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形。
（1）根据《公司章程》的规定，董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出，单独或合并持有公司股份1%以上的股东也可提名。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司现任第七届董事会董事9名，具体提名情况如下：
（2）本次股份转让最终完成后，根据《公司章程》，单独或合并持有公司股份1%以上的股东均有权提名董事候选人，董事候选人经股东大会选举通过后即成为公司新任董事。据此，公司股东张近东先生及其一致行动人、淘宝中国、鲲鹏资本、深国际及其他单独或合并持有公司股份1%以上的股东均有权提名董事。
依据《公司章程》第一百一十三条，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。本次股份转让完成后，公司董事提名情况如下：
①依据公司与淘宝中国于2015年8月签署附条件生效的《股份认购协议》，在2015年非公开发行股份发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在淘宝中国并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝中国在公司持股比例不低于15%，则淘宝中国有权提名2名非独立董事；如淘宝中国在公司持股比例低于15%但不低于10%，则淘宝中国有权提名1名非独立董事。如果淘宝中国转让或出售任何公司股份，则在淘宝中国在公司持股比例不低于10%的期间内，淘宝中国有权提名1名非独立董事。为此，截至本回复出具之日，淘宝中国持有公司股份占公司总股本比例为19.99%，有权提名2名非独立董事。
②公司其他单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事。
为此，假设本次股份转让完成后，如公司选任新的董事，根据届时公司股东对股东大会决议的影响，新任董事的选任结果具有不确定性，无任一股东可以决定董事会半数以上董事的选任。
公司董事会决议至少需经二分之一以上董事审议通过，因此无任一股东能够控制公司董事会。
综上所述，截至本回复出具之日，除张近东先生与苏宁控股集团、苏宁电器集团为一致行动人外，本次股份转让完成后上述持股5%以上股东不存在一致行动安排；本次股份转让后，公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会。因此，本次股份转让最终完成后，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
（二）律师核查意见
律师认为：截至专项法律意见书出具之日，除张近东先生与苏宁控股集团、苏宁电器集团为一致行动人外，本次股份转让完成后上述持股5%以上股东不存在一致行动安排；本次股份转让后，公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会。因此，本次股份转让后，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
具体详见公司于本回复公告同日披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所<关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》。
问题（二）请说明你公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。
回复：
（一）公司前五大股东积极支持公司互联网零售业务发展,致力于推动公司战略实施落地，不会对公司日常生产经营带来不利影响。
（1）张近东先生、苏宁电器集团作为公司创始人及发起人股东，在股东大会、董事会层面积极推进苏宁易购互联网零售战略的实施，张近东先生一致行动人苏宁控股集团认购公司2012年非公开发行股票，募集资金用于公司连锁店发展项目、物流中心建设项目、信息系统平台项目和补充流动资金项目。
（2）淘宝中国作为公司重要的战略合作伙伴，通过认购公司2015年非公开发行股票，募集资金用于支持物流中心建设项目、物流运营发展项目、租赁店项目、改造店项目、云计算、大数据项目等。同时，公司与阿里巴巴集团协同各自在用户、商品、服务、技术等方面的资源，持续深化在电商、物流服务等战略合作，助推公司互联网零售战略的落地。
（3）本次股份转让最终完成后，深国际、鲲鹏资本作为产业投资人，与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。
（二）公司治理规范，股东大会、董事会和管理层稳定运作，不会对公司治理产生不利影响。
1、公司拥有规范的公司治理机制，在多元化股东结构下实现董事会和管理层能够稳定运作。2016年公司引入战略股东淘宝中国，淘宝中国持有公司股份比例为19.99%，公司股东结构得到优化；淘宝中国提名2名董事担任公司董事，积极支持公司战略实施，各位董事针对董事会议案未出现反对票、弃权票的情形；公司股东大会、董事会至今稳定运作。
本次股份转让完成后，各方股东将积极推动公司治理的规范化建设，完善管理体制和激励体制，保持公司核心管理团队的稳定，促使公司进一步聚焦核心主业，实现整体业务的高质量发展。
2、公司管理层有着丰富的零售行业运营管理经验，熟悉企业发展历程，积极进取，作为战略执行落地层，坚决推进股东大会和董事会的决策。公司管理层也得到了公司战略股东、董事会的认可，随着各类激励机制的落地，股东、管理层、员工的利益将进一步统一，保障企业经营管理的稳定。
苏宁易购董事、高级管理人员任职情况：
（三）公司前五大股东持股比例均衡，不会出现控制权不稳定的风险。
本次股份转让最终完成后，公司持股5%以上股东的持股比例均衡，公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
同时，为防范和控制公司无实际控制人状态可能对日常生产经营、公司治理产生的不利影响，公司变更为无实际控制人状态后将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，保障公司股东大会、董事会、监事会规范运作及内部控制体系和管理层的正常运转，提升公司治理有效性和决策效率。
因此，公司无实际控制人状态不会影响公司控制权的稳定性。
（四）风险提示
1、公司战略需要取得股东大会、董事会的支持，若公司股东大会、董事会在重大决策方面存在分歧，有可能影响公司战略的执行，对于公司日常生产经营带来不利影响。
2、若公司股东大会、董事会和管理层不能够实现稳定运作，会对公司治理产生不利影响。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会
2021年3月12日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-028
苏宁易购集团股份有限公司
关于股东签署《一致行动协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）通知，张近东先生与苏宁电器集团于2021年3月11日签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：
一、协议签署背景
截至协议签署日，苏宁电器集团直接持有上市公司1,564,437,699股股份；于2021年2月28日，张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）、公司股东苏宁电器集团与深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）、深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）签署《股份转让框架协议》，张近东先生、苏宁电器集团拟分别将其所持上市公司487,952,858股股份、622,352,004股股份转让给鲲鹏资本或其指定投资主体，苏宁控股集团、苏宁电器集团拟分别将其所持上市公司309,730,551股股份、435,072,622股股份转让给深国际（以下简称“本次交易”）；就本次交易完成后苏宁电器集团所持剩余上市公司507,013,073股股份，苏宁电器集团拟在行使股东权利时与张近东先生采取一致行动。
基于上述，苏宁电器集团与张近东先生签署一致行动协议。
二、协议主要内容
1、协议双方
甲方：苏宁电器集团
乙方：张近东
2、标的股份指本次交易完成后甲方所持上市公司507,013,073股股份、甲方未来增持取得的任何上市公司股份（如有），以及前述股份由于利润分配、公积金转增股本或送股增加的股份。甲方减持标的股份的，标的股份数量相应调整。
3、双方均同意，自协议生效日起，在涉及上市公司的相关事宜上，甲方与乙方保持意思表示一致；甲方在上市公司股东大会中行使提案权、表决权等股东权利时与乙方采取一致行动，双方的表决意见应以乙方的意见为准，并由乙方作出一致行动的决定。
4、双方进一步同意，甲方在符合相关法律法规要求的情况下处分、减持标的股份不受协议限制。
5、双方约定，甲方与乙方实施一致行动的期限自协议生效之日起，至下述情形之一出现之时终止：
（1）甲方不再持有任何标的股份时；
（2）协议按照约定依法解除；
（3）协议依法终止。
6、协议因下列情况而解除：
（1）双方当事人协商一致的。
（2）不可抗力致使协议无法继续履行或无履行必要的。
7、生效条件
在下列条件充分满足后，协议生效，并应当立即得以执行：
（1）双方签署协议；且
（2）甲方、乙方、苏宁控股集团分别将其所持上市公司1,057,424,626股股份、487,952,858股股份、309,730,551股股份转让给深国际、鲲鹏资本（或其指定投资方）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户。
三、协议对公司的影响
1、协议签署并生效后，张近东先生合计拥有公司2,031,928,019股的表决权，占公司目前总表决权的比例为21.83%。
2、协议的签署不会对公司日常经营活动产生重大影响。
四、备查文件
1、苏宁电器集团与张近东先生签署的《一致行动协议》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年3月13日
