证券代码：600870              证券简称：ST厦华           公告编号：2021-011

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司将全资子公司厦门昊勋供应链管理有限公司（以下简称“厦门昊勋”或“标的公司”）40%股权转让给厦门德荣庆供应链管理有限公司(以下简称“厦门德荣庆”），转让价格为人民币0元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项为总经理权限，无需提交董事会和股东大会审议。

　　● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　一、交易概述

　　1、厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日与厦门德荣庆签署《股权转让协议》，将全资子公司厦门昊勋40%股权转让给厦门德荣庆，转让价格为人民币0元。

　　2、本次交易事项为总经理权限，无需提交董事会和股东大会审议。

　　3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：厦门德荣庆供应链管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350203MA8RHQAL55

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：厦门市思明区湖滨南路388号4302-C

　　5、法定代表人：曾庆生

　　6、注册资本：人民币500万元

　　7、经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；金属材料销售；金属加工机械制造；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；矿山机械销售；塑料制品销售；有色金属合金销售；纸制品销售；纸浆销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；农药批发；农药零售；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、成立日期：2021年3月1日

　　9、主要股东：曾庆生持股50%，邱凤荣持股50%。

　　10、主要财务指标：公司刚成立，尚无业务，尚无财务数据。

　　11、厦门德荣庆与本公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在其他需要说明的问题。厦门德荣庆及其实际控制人曾庆生与上市公司、上市公司实际控制人王玲玲及其一致行动人不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　公司名称：厦门昊勋供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA346CWF83

　　类型：有限责任公司

　　住所：厦门市思明区环岛南路3088号三楼303室E

　　法定代表人：王玲玲

　　注册资本：人民币1000万元

　　成立日期：2016年3月9日

　　营业期限：2016年3月9日至2066年3月8日

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；集贸市场管理服务；科技推广和应用服务；食用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；采购代理服务；国内货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含出版物出租）；道路货物运输站经营；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　本次交易前股权结构：公司持有100%的股权。

　　本次交易后股权结构：公司持有60%的股权，厦门德荣庆持有40%的股权。

　　2、标的公司主要财务指标：

　　单位:万元人民币

　　

　　3、标的公司运营情况：厦门昊勋自设立以来未缴纳注册资本，未实际开展业务。

　　4、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　6、其他应说明的情况：

　　本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为控股子公司，公司持有其60%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　截至2021年3月9日，厦门华侨电子股份有限公司与厦门昊勋供应链管理有限公司往来款余额48,840.79元，标的公司股东注册资本缴纳后返还。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司将持有标的公司40%股权（对应注册资本人民币400万元）转让给厦门德荣庆，该部分股权未有实缴到位，股权转让完成后，公司不再缴纳，由厦门德荣庆缴足。基于本次拟转让40%的股权对应注册资本未实缴到位并结合标的公司的实际情况，经双方协商，本次股权转让交易价格为0元。

　　五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让协议签署方

　　甲方（转让方）：厦门华侨电子股份有限公司

　　乙方（受让方）：厦门德荣庆供应链管理有限公司

　　丙方（目标公司）：厦门昊勋供应链管理有限公司

　　（二）股权转让协议主要条款

　　1、股权转让

　　各方同意，甲方将其持有的目标公司40%的股权(认缴出资400万元，实缴出资0元）转让给乙方。

　　2、交易价格、支付方式及支付期限

　　股权转让款价款：0元，但乙方须承担其所受让股权对应注册资本的出资义务。

　　3、过户安排

　　本协议签订生效之日起十（10）个工作日内，甲方及目标公司应当将本次股权转让的工商变更登记办理完毕，乙方应当积极配合。

　　本次交易工商变更登记的费用由目标公司承担。

　　因本次股权转让的各种税费，均由本协议双方按照相关法律法规以及税务主管部门的规定各自承担。

　　各方确认，自本次交易完成日起，乙方即作为其对应取得之标的股权的持有者，享有相应的股东权利。

　　本次股权转让后，股东先行缴纳注册资本200万元，即甲方缴纳120万元和乙方缴纳80万元；剩余注册资本由双方根据目标公司章程和运营情况协商缴纳。

　　4、目标公司治理结构

　　公司设董事会，成员为三人，其中甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方委派董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之二以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，出席会议的董事应在会议记录上签名。

　　公司设总经理，由乙方提名，董事会选聘。

　　公司设监事一人，由乙方委派。

　　公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。

　　5、生效条款

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源整合，实现健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　后续公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、股权转让协议。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2021年3月9日