证券代码：002047            证券简称：宝鹰股份           公告编号：2021-001

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 611 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，立即向相关股东发送了书面询问函，根据股东书面回复及提供的相关资料，现就《关注函》所列问题逐一回复如下：

　　问题一：古少明及深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）提供担保所涉合同的具体情况，包括但不限于相关当事人、担保金额、合同期限、担保责任、反担保措施等内容，古少明及宝贤投资是否存在将其所持股份为宝源创建借款提供担保的情形，如是，请及时补充履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据古少明先生及宝贤投资向公司提供的书面回复及《担保函》《委托贷款合同》《抵押合同》《房地产估价报告》等相关资料，本次提供担保所涉合同的具体情况如下：

　　（一）担保所涉合同概述

　　江苏新扬子造船有限公司委托江苏靖江农村商业银行股份有限公司江阴园区支行（以下简称“靖江农商行”、“贷款人”或“债权人”）向深圳宝源创建有限公司（以下简称“宝源创建”、“借款人”或“债务人”）发放委托贷款，三方于2018年12月5日签订了《委托贷款合同》（编号：（委托）靖商银贷字[2018]第1127032号，以下简称“主合同”），主合同项下靖江农商行向宝源创建发放的委托贷款本金金额为人民币850,000,000元（大写：人民币捌亿伍仟万元整），用于宝源创建流动资金周转，贷款期限自2018年12月17日至2019年12月17日。随后宝源创建与靖江农商行就上述借款事项签署了《抵押合同》（编号：（委托）靖商银抵字（2018）第1127032号），约定宝源创建以其合法享有处分权并列入《抵押合同》后附抵押财产清单的财产（位于深圳市龙岗区龙岗街道的海航国兴花园1栋及6号楼共计141套不动产所有权，总建筑面积为59,672.37平方米）为靖江农商行的债权设立抵押担保。

　　2018年12月16日，古少明先生及宝贤投资分别向靖江农商行出具了《担保函》。

　　（二）《担保函》具体内容

　　古少明先生及宝贤投资分别向靖江农商行出具了《担保函》（编号：（委托）靖商银保字[2018]第1127032-5号、编号：（委托）靖商银保字[2018]第1127032-2号），主要内容如下：

　　1、担保金额：主合同项下贷款人向债务人发放的贷款，主债权本金金额为人民币850,000,000元（大写：人民币捌亿伍仟万元整）。

　　2、保证期限：自借款人在主合同项下的所有义务履行期限届满之日起两年。

　　3、保证范围：包括但不限于主合同项下的主债权、利息、复利、罚息、逾期利息、补偿款、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等，律师费按照江苏物价局、江苏司法厅苏价费[2017]113号文件执行）。

　　4、担保责任：连带责任保证，根据《担保函》：“无论主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张或减免任何担保人的担保责任，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供、主合同项下的担保措施是否发生变化等，保证人的担保责任均不因此减免，贵行无须先向债务人或其他担保人进行主张，可以直接要求甲方按照本合同约定在保证范围内第一顺位承担连带保证责任。”

　　（三）反担保措施

　　因古少明先生及宝贤投资为宝源创建向靖江农商行的借款承担连带保证责任，为保障古少明先生及宝贤投资承担责任后的追偿权，宝源创建、深圳市荣海通实业有限公司、深圳大运置业有限公司与古少明先生及宝贤投资签署了《反担保协议》，由宝源创建、深圳市荣海通实业有限公司、深圳大运置业有限公司以相关财产向古少明先生及宝贤投资提供反担保，反担保财产包括上述主体已经向靖江农商行提供的担保财产、上述主体可能取得的所有财产、宝源创建关联公司和上述主体的所有财产；同时深圳市荣海通实业有限公司和深圳大运置业有限公司为宝源创建向古少明先生及宝贤投资提供连带责任担保。

　　（四）古少明先生及宝贤投资是否存在将其所持股份为宝源创建借款提供担保的情形

　　根据古少明先生及宝贤投资向公司提供的书面回复，古少明先生及宝贤投资不存在将所持上市公司股份为宝源创建借款提供担保的情形。

　　问题二：古少明及宝贤投资所持股份被司法冻结的期限为2020年11月16日至2023年11月15日。请你公司核查古少明及宝贤投资知悉所持股份被司法冻结的具体时间，并自查是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据古少明先生及宝贤投资向公司提供的书面回复等相关资料，古少明先生及宝贤投资于2020年12月28日收到宝源创建出具的《关于涉诉司法冻结事项的告知》，获悉因宝源创建与靖江农商行委托贷款合同纠纷事项，江苏省无锡市中级人民法院将作为主合同保证人之一的古少明先生及宝贤投资持有的上市公司部分股份进行了司法冻结。

　　2020年12月29日，公司收到古少明先生及宝贤投资分别出具的《关于持有上市公司股份被冻结的告知函》《关于持有上市公司部分股份被冻结的告知函》（以下统称为“《告知函》”），知悉古少明先生及宝贤投资合计持有的上市公司165,381,403股股份被司法冻结。公司获悉上述事项后，于2020年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2020-113）。

　　公司2020年12月29日收到《告知函》并于2020年12月30日对相关事项进行了披露，已及时履行了法律法规规定的信息披露义务。

　　问题三：宝源创建为借款合同提交的抵押物评估价值远高于该借款合同项下的债务，抵押物价值足以清偿债务。请你公司结合抵押物的估值、借款金额及债务的清偿顺序，补充说明判断“抵押物价值足以清偿债务”的依据是否充分，古少明及宝贤投资所持股份后续是否存在被司法拍卖或划转的风险，如是，请进行充分的风险提示。

　　回复：

　　（一）抵押物的估值、借款金额及债务清偿顺序

　　根据古少明先生及宝贤投资向公司提供的书面回复及《担保函》《委托贷款合同》《抵押合同》《房地产估价报告》等相关资料，债务人宝源创建与债权人靖江农商行就上述借款事项签署了《抵押合同》（编号：（委托）靖商银抵字（2018）第1127032号），约定宝源创建以其合法享有处分权并列入《抵押合同》后附抵押财产清单的财产（位于深圳市龙岗区龙岗街道的海航国兴花园1栋及6号楼共计141套不动产所有权，总建筑面积为59,672.37平方米，以下简称“抵押物”）为靖江农商行的债权设立抵押担保。

　　2018年7月18日，深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了（以下简称“戴德梁行”）《房地产估价报告》（报告编号：F/SZ/1807/2277/GB），对《抵押合同》后附抵押物采用收益法进行了评估，并以2018年7月2日作为评估时点，得出上述抵押物评估总值为人民币1,802,000,000元（大写：人民币壹拾捌亿零贰佰万元整）。

　　2020年5月22日，深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“长基资产”）出具了《房地产估价报告》（报告编号：深长基评字[2020]第E082号），对《抵押合同》后附抵押物采用比较法和收益法进行了评估，并以 2020年5月19日作为评估时点，得出上述抵押物评估总值为人民币2,740,014,145元（大写：人民币贰拾柒亿肆仟零壹万肆仟壹佰肆拾伍元整）。

　　根据《委托贷款合同》约定，主债权本金金额为人民币850,000,000元（大写：人民币捌亿伍仟万元整），借款人偿付款项的顺序为：委托人及贷款人为实现债权发生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、评估费、公告费、拍卖费等；合同项下应付的违约金、损害赔偿款、补偿款；逾期利息、罚息、复利；期内正常应付利息；贷款本金。

　　根据以上资料，宝源创建所提供的抵押担保物的评估价值远高于其在主合同项下的债务。

　　（二）古少明先生及宝贤投资所持股份后续是否存在被司法拍卖或划转的风险

　　古少明先生与宝贤投资非公司控股股东、实际控制人，上述司法冻结事项属于财产保全冻结，目前尚无法预计是否会被司法处置，可能存在被司法拍卖或划转的风险。若上述股份被司法处置，不会对公司的日常经营产生直接影响，亦不会对公司控制权产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题四：请你公司补充披露古少明及宝贤投资所持股份被司法冻结事项的最新进展。

　　回复：

　　根据古少明先生及宝贤投资向公司提供的书面回复，作为担保人之一的古少明先生及宝贤投资目前正积极与债权人、债务人进行沟通和协商，以期尽快妥善处理该事项。公司将持续关注上述事项的进展情况，督促股东根据相关法律法规的规定及时履行相应的信息披露义务。

　　古少明先生及宝贤投资非公司控股股东、实际控制人，其所持公司股份被司法冻结事项不会对公司的日常经营产生直接影响，也不会对公司控制权产生影响。公司目前无其他需要披露的事项，公司将督促相关信息披露义务人严格按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，公司亦将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日