证券日报 - 浙江华统肉制品股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

浙江华统肉制品股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告 2021-01-06

　　证券代码：002840 证券简称：华统股份公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会上第3、4提案《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》被否决。无增减、修改议案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月5日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年1月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月5日上午9:15至2021年1月5日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：董事长朱俭军先生。

　　6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票出席会议的股东5人，代表股份238,706,860股，占公司有表决权股份总数的53.2642%。

　　其中：通过现场出席会议的股东3人，代表股份226,943,220股，占公司有表决权股份总数的50.6393%。

　　通过网络投票出席会议的股东2人，代表股份11,763,640股，占公司有表决权股份总数的2.6249%。

　　现场会议由董事长朱俭军先生主持，公司相关董事、监事、公司董事会秘书及国浩律师（杭州）事务所指派的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。

　　（二）审议的议程

　　1、审议《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》；

　　2、审议《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》；

　　3、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　4、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意238,703,460股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9986%；反对3,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意11,760,240股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9711%；反对3,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数0.0289%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议并通过了《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》。

　　本议案已获出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　3、审议未通过《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意11,760,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的28.0051%；反对30,233,004股，占出席会议股东有效表决权股份总数的71.9949%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　关联股东华统集团有限公司及义乌市华晨投资咨询有限公司对本议案回避表决。华统集团有限公司持有公司股份184,000,605股，义乌市华晨投资咨询有限公司持有公司股份12,713,011股，其实际控制人朱俭勇、朱俭军在交易对方担任董事职务，从而构成关联方。

　　4、审议未通过《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张轶男、张丹青律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：浙江华统肉制品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江华统肉制品股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　国浩律师（杭州）事务所

　　关于浙江华统肉制品股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江华统肉制品股份有限公司

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》(2018年修订)（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2020年12月17日以现场结合通讯表决方式召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、公司董事会已于2020年12月18日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江华统肉制品股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会的现场会议于2021年1月5日（星期二）下午14:30在浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室召开，由公司董事长朱俭军先生主持。

　　2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2021年1月5日；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月5日上午9:15至2021年1月5日下午15:00期间的任意时间。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格

　　根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2020年12月29日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数226,943,220股，占公司有表决权股份总数的50.6393%。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共2名，代表有表决权的公司股份数11,763,640股，占公司有表决权股份总数的2.6249%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计5名，代表有表决权的公司股份数238,706,860股，占公司有表决权股份总数的53.2642%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计2名，拥有及代表的股份数11,763,640股，占公司有表决权股份总数的2.6249%。

　　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的议案

　　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

　　1、审议《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》；

　　2、审议《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》；

　　3、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　4、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　1、审议《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》

　　该议案采取非累积投票制表决，议案所获得的有效投票情况如下：

　　2、审议《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》

　　该议案采取非累积投票制表决，议案所获得的有效投票情况如下：

　　3、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　关联股东回避表决。

　　该议案采取非累积投票制表决，议案所获得的有效投票情况如下：

　　4、审议《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　关联股东回避表决。

　　该议案采取非累积投票制表决，议案所获得的有效投票情况如下：

　　第（2）项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。第（1）、（3）、（4）项议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

　　本次股东大会审议的所有议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

　　本次股东大会审议的第（1）、（2）项议案《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》、《关于增加预计为子公司提供担保额度的议案》获得通过；第（3）、（4）项议案《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司100%股权暨关联交易的议案》未获通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　浙江华统肉制品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　——本法律意见书正文结束——

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　本法律意见书的出具日为二二一年一月五日。

　　国浩律师（杭州）事务所经办律师：张轶男

　　负责人：颜华荣张丹青