股票代码：600593                 股票简称：大连圣亚           公告编号：2021-001

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 有董事对本次董事会议案投反对票。

　　● 本次董事会议案未获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）第七届三十次董事会于2021年1月4日发出会议通知，于2021年1月4日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长杨子平先生主持，本次会议系临时紧急会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议未通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2020年12月25日收到大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会的函》，根据相关法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提请召开大连圣亚2021年第一次临时股东大会，鉴于公司非独立董事席位空缺两席，提议将《关于提请补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，《关于提请补选杨美鑫先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议，增补吴健先生、杨美鑫先生为第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。

　　表决结果：同意0票、反对6票、弃权0票。

　　董事反对具体理由如下：

　　董事杨子平反对理由：

　　根据《公司法》第102条、《上市公司章程指引》第52条等规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　根据公司《章程》第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名……独立董事3人。”根据公司《章程》第九十九条规定：“董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”目前公司董事会成员中已有非独立董事4人，独立董事2人，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提出增补2名非独立董事进入公司董事会的提案不符合公司章程规定。

　　其次，如大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司拟就董事会目前空缺的一名非独立董事席位提议两名非独立董事候选人，其应在提案中明确具体选举方式（即是否以累积投票选举），因此，其提案内容也不明确。

　　因此，本人认为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的提案不符合章程规定，内容不具体明确，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司应进一步明确提案后再行向董事会提交提案。

　　董事杨奇反对理由：本人非常欢迎大连市政府、大连市国资委推荐合格董事到公司。大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在公司历次公告中多次强调是受大连市政府、大连市国资委委托持有公司股份的。这份议案没有提供相关材料来证明议案得到了大连市政府、大连市国资委的授权或者批准。大股东提名的两位候选人在2020年9月7日召开的临时股东大会上被罢免，大股东再次提名，这是对中小股东的不负责任。

　　董事陈琛反对理由：大股东提名的相关人员为2020年9月7日召开的临时股东大会所罢免的董事和监事。大股东再次提名相关人员，这是对中小股东的不负责任。

　　董事毛崴反对理由：

　　1、我热烈欢迎大连市政府、大连市国资委委派、推荐合格董事到公司。

　　2、根据公司《章程》第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名……独立董事3人。”根据公司《章程》第九十九条规定：“董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”公司目前只剩下一个非独立董事名额，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提出补选2名非独立董事的提案不符合公司章程规定。

　　3、大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在公司历次公告中多次强调是受大连市政府、大连市国资委委托持有公司股份的，这份议案是否得到了大连市政府、大连市国资委的书面授权或者批准，其并没有提供相关材料。

　　4、吴健、杨美鑫是公司2020年9月7日召开的2020年第一次临时股东大会被罢免的董事、监事，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司再次提起两人任董事，我认为是无限滥用股东权利，其目的和动机是什么，有何意义？

　　5、大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司委派到公司的原董监高在“大白鲸计划”项目中乱作为、不作为，涉嫌失职渎职，理应回避。

　　独立董事屈哲锋反对理由：根据公司《章程》第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名……独立董事3人。”根据公司《章程》第九十九条规定：“董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”目前公司董事会成员中已有非独立董事4人，独立董事2人，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提出补选2名非独立董事的提案不符合公司章程规定。

　　独立董事李双燕反对理由：根据公司《章程》第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名……独立董事3人。”根据公司《章程》第九十九条规定：“董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”目前公司董事会成员中已有非独立董事4人，独立董事2人，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提出补选2名非独立董事的提案不符合公司章程规定。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二○二一年一月五日