股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-051号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2020年11月9日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2020年11月4日以电子邮件及书面形式发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长张霖先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司本次非公开发行股票196,050,866股，募集资金总额2,928,999,938.04元，扣除发行费用后实际募集资金金额为2,896,034,372.03元。为规范募集资金的管理、存放与使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，董事会同意公司分别在招商银行大连分行营业部、民生银行北京正义路支行、恒丰银行北京分行营业部、兴业银行北京丰台支行开设本次非公开发行股票募集资金专项账户，同时授权公司管理层全权办理与募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立及签订募集资金专户存储监管协议等事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
根据公司非公开发行股票预案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过4,350,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新建影院项目和补充公司流动资金及偿还借款。鉴于本次非公开发行实际募集资金净额为2,896,034,372.03元，根据股东大会授权，董事会同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出相应调整，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行有利于公司进一步优化财务结构，满足公司日常经营资金需求，为后续业务发展提供有利保障。调整后募投项目投入情况如下：
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
董事会同意将本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实际进度情况先行投入的自筹资金11,057.03万元予以置换。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。上述金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《万达电影股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2020】第35-00144号）。
公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，董事会同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可以循环滚动使用，额度有效期限为自董事会审议通过之日起一年，并授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司董事会
2020年11月10日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-053号
万达电影股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,057.03万元。现将相关情况公告如下：
一、本次募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司本次向8名特定投资者非发行股份196,050,866股，发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额为人民币2,928,999,938.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月21日出具的大信验字[2020]第35-00007号《验资报告》进行了审验。
为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2020】第35-00144号），截至2020年10月23日，公司募投项目累计已投入自筹资金11,057.03万元，因此本次拟使用募集资金置换金额为11,057.03万元，具体情况如下：
单位：万元
二、本次募集资金置换先期投入的实施
根据公司《非公开发行A股股票预案》中关于募集资金运用的规定：本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金11,057.03万元。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用募集资金11,057.03万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是为了保证募投项目的正常进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金11,057.03万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、会计师审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《万达电影股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，认为：万达电影募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年10月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
5、保荐机构意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：万达电影本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
四、备查文件
1、万达电影股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、万达电影股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告；
5、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
万达电影股份有限公司董事会
2020年11月10日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-054号
万达电影股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可以循环滚动使用，额度有效期限为自董事会审议通过之日起一年。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司本次向8名特定投资者非发行股份196,050,866股，发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额为人民币2,928,999,938.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月21日出具的大信验字大信验字[2020]第35-00007号《验资报告》进行了审验。
二、募集资金使用情况及暂时闲置原因
根据公司《非公开发行A股股票预案》，结合本次募集资金净额的情况，本次非公开发行股票募集资金分别用于以下项目:
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据新建影院项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为提高公司募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
根据公司闲置募集资金情况，公司拟使用不超过15亿元进行现金管理，在上述额度内可以循环滚动使用，额度有效期限为自董事会审议通过之日起一年。
3、现金管理品种
公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款，产品安全性高、流动性好、满足保本要求，且该投资产品不得用于质押。
4、具体实施
董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司拟投资产品属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响，可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、拟采取的风险控制措施
（1）公司进行现金管理，将审慎选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构，并与相关机构明确投资金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断存在公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常进展的前提下实施的，不会影响公司募投项目的资金需求。同时合理使用闲置募集资金，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
六、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事的意见
公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查后认为：公司目前经营情况良好，募投项目进展顺利，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
3、监事会意见
公司监事会认为，本次使用额度不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。
4、保荐机构的意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件：
1、万达电影股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020年11月10日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-055号
万达电影股份有限公司关于拟实施业绩
承诺补偿回购注销补偿股份
暨减资通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月20日、2020年5月12日召开第五届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，鉴于万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）2019年度未能实现承诺业绩，根据公司与补偿义务主体签署的《盈利预测补偿协议》并经各方内部协商，确定由北京万达投资有限公司补偿股份43,754,034股，并由公司以总价人民币1.00元的价格定向回购并依法予以注销。由于公司2020年度实施非公开发行A股股票期间总股本应保持不变，上述业绩补偿事项实施进度相应延后，公司拟于本次非公开发行新增股份上市后办理相关股份回购注销手续，现将相关情况公告如下：
一、业绩实现情况及业绩补偿安排
万达影视承诺2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现业绩分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。经审计，万达影视2019年度实现业绩300,965,737.77元，未能完成当年业绩承诺。2019年度补偿义务人应向公司补偿的股份数为：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数1,651,000,000元-截至当期期末累积实际净利润数1,099,702,139.73元）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和3,994,000,000元×标的资产交易价格10,523,929,472元-累积已补偿金额0元= 1,452,633,901元
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额1,452,633,901元÷本次发行的发行价格33.2元/股= 43,754,034股
公司将以总价人民币1.00元定向回购并依法予以注销上述股份。
二、公司总股本变动及减资说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司向8名特定投资者非发行股份196,050,866股。2020年10月28日，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，将于2020年11月12日在深圳证券交易所上市。公司总股本将由2,078,428,288股增加至2,274,479,154股，公司注册资本相应变更为2,274,479,154元。
本次非公开发行股份上市后，公司拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由2,274,479,154股减少至2,230,725,120股，注册资本将由2,274,479,154元减少至2,230,725,120元。
由于公司定向回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
三、债权申报所需材料及申报方式
1、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权申报方式
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体联系方式如下：
（一）申报地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层（邮编：100022）
（二）联系方式
联系人：彭涛、弥婷
联系电话：010-85587602
传真电话：010-85587500
联系邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，注销完成后及时履行信息披露义务。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020年11月10日
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-052号
万达电影股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2020年11月9日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年11月4日以电子邮件及电话通知方式送达。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定。会议由公司监事会主席张谌先生主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是为了保证募投项目的正常进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金11,057.03万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：本次使用额度不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
监事会
2020年11月10日
