证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-114
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年11月3日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年11月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
审议并通过《关于出售子公司北京龙域之星科技有限公司100%股权的议案》
同意公司及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）将所持北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和10%股权分别以人民币172,710,000元及9,090,000元转让给菲娅莎（厦门）进出口有限公司，交易总价为人民币181,800,000元。同时，授权公司经营管理层负责实施办理上述股权转让手续全部相关事宜。交易完成后，公司及厦门正奇不再持有北京龙域之星股权。
《关于出售子公司北京龙域之星科技有限公司100%股权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月9日
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-115
厦门吉宏科技股份有限公司
关于出售子公司北京龙域之星科技
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）于2020年11月6日与菲娅莎（厦门）进出口有限公司（以下简称“菲娅莎”）签署《股权转让协议》，协议约定菲娅莎分别以172,710,000元及9,090,000元受让公司及厦门正奇所持有北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和10%股权，本次交易总价为人民币181,800,000元，交易完成后，公司及厦门正奇不再持有北京龙域之星股权；
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、上述股权转让事项已经公司2020年11月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
企业名称：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
法定代表人：陈启坤
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地：厦门市集美区杏林苑东路360号
统一社会信用代码：91350211MA2Y7END07
注册资本：100万元人民币
经营期限：2017年05月04日至2067年05月03日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；家具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；五金零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家具和相关物品修理。
股权结构：自然人孙健，持股比例60%；自然人陈启坤，持股比例40%。
菲娅莎不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京龙域之星科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA008M1589
法定代表人：周永生
注册资本：1,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
营业期限：2016年09月28日至2066年09月27日
住所地：北京市昌平区回龙观镇龙域北街8号院1号楼6层605
经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：厦门吉宏科技股份有限公司认缴出资900万元，占比90%；厦门市正奇信息技术有限公司认缴出资100万元，占比10%。
主要财务数据：
单位：元
注：以上数据为北京龙域之星合并资产负债表及利润表中的主要财务指标。
北京龙域之星权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、评估情况
本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2020年9月30日北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV187号评估报告。具体评估情况如下：
（一） 资产基础法评估结论
北京龙域之星科技有限公司申报评估的资产账面净值111,659,669.94元，负债账面价值101,658,535.13元，净资产账面价值10,001,134.81元。评估后，资产评估值148,686,547.98元，负债评估值101,658,535.13元，净资产评估值47,028,012.85元。
因此，采用资产基础法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为47,028,012.85元。
（二） 收益法评估结论
采用收益法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为188,532,900.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产10,001,134.81元增加了178,531,765.19元，增值率为1785.12%。
因此，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为188,532,900.00元。
（三） 评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为47,028,012.85元，收益法得出的股东全部权益价值为188,532,900.00元，相差141,504,887.15元，差异率为300.89%。
本次评估目的是股权转让，收购方购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为人民币188,532,900.00元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰伍拾叁万贰仟玖佰元整）。
五、交易协议的主要内容
甲方：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
乙方一：厦门吉宏科技股份有限公司
乙方二：厦门市正奇信息技术有限公司
标的公司：北京龙域之星科技有限公司
（一）转让标的及交易方案
1、标的公司北京龙域之星科技有限公司持有霍尔果斯金域网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金域”）和霍尔果斯金宏科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金宏”）两家公司全部100%的股权。本次转让标的资产为北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域100%股权，不包括霍尔果斯金宏100%的股权，标的公司将以无偿划转的方式将霍尔果斯金宏变更为乙方二全资子公司。
2、标的公司已于2020年9月28日召开股东会审议通过利润分配方案，同意以现金方式按照出资比例向作为股东的出让方分配利润合计人民币5,000万元，其中，乙方一持股比例90%，分配金额为4,500万元，乙方二持股比例10%，分配金额为500万元。上述利润分配方案已于2020年10月实施完毕。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2020年9月30日的《审阅报告》【报告编号：XYZH/2020XAAA20006号】及青岛天和资产评估有限责任公司以2020年9月30日为基准日出具的青天评报字［2020］第QDV187号《评估报告》，标的公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为人民币188,532,900.00元（其中，霍尔果斯金宏评估价值为人民币6,758,434.88元）。
参考上述评估结果并经甲乙双方协商确定，本次标的资产（北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域100%股权，不包括霍尔果斯金宏100%股权——评估价值6,758,434.88元）转让的交易价格为人民币181,800,000元，具体交易明细为：乙方一同意将所持标的公司90%股权以人民币172,710,000元转让给甲方，乙方二同意将所持标的公司10%股权以人民币9,090,000元转让给甲方。
（二）转让价款及支付方式
甲乙双方同意本次股权转让价款分期支付，具体支付方式为：
1、第一期支付金额为人民币18,180,000元，甲方需在本合同签订后15个自然日内将9,090,000元、9,090,000元分别支付至乙方一和乙方二指定收款账户；
2、第二期支付金额为人民币74,538,000元，甲方需在2020年12月31日前将上述款项支付至乙方一指定收款账户；
3、第三期支付金额为人民币89,082,000元，甲方需在2021年12月31日前将上述款项支付至乙方一指定收款账户。
乙方一指定收款账户：厦门吉宏科技股份有限公司，开户行：中国农业银行股份有限公司厦门东孚支行，账号：40314001040001330；
乙方二指定收款账户：厦门市正奇信息技术有限公司，开户行：中国建设银行股份有限公司厦门东渡支行，账号：35101563101050000900。
（三）股权交割
1、乙方同意在收到甲方支付第一笔股权转让款后7个自然日内，协助甲方备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司全部股权过户至甲方名下。
2、乙方同意标的公司召开股东会，确定不再具有标的公司股东身份，甲方有权要求乙方委派人员全面退出标的公司，重新委派董事、监事，并决定法定代表人人选和高级管理人员的聘任。对于本次股权转让涉及事项的工商（包括股权、法定代表人、董监高及章程变更/备案）及银行、税务等相关部门的变更登记手续，乙方需予以无条件配合。
3、工商变更登记手续完成后，乙方需及时向甲方交付标的公司公章、财务章、营业执照、网银等，以及标的公司所有账册、记录、账目等文件资料，并依据审阅报告及评估报告相关内容办理其他资产的移交手续。
（四）陈述与保证
1、乙方保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，并具有完全处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。
2、甲方保证及时、足额向乙方支付股权转让款。
3、为保证本协议顺利履行，甲方同意在本协议约定的股权过户手续办理完成之日，将标的公司全部100%股权质押给乙方，待甲方支付完毕所有股权转让款后，乙方同意协助甲方办理解除质押手续，具体内容由双方另行协商。
（五）违约条款
1、若甲方未按照本协议第二条约定的付款时间和金额及时、足额向乙方支付股权转让款的，每延期一日，需按照当期股权转让款的万分之五向乙方支付滞纳金。
2、甲乙双方需全面、及时履行其在本协议项下的义务，任何一方不履行义务给对方造成损失的，需赔偿对方因此受到的损失。
（六）协议的生效
本协议经甲乙双方签字盖章、且经乙方按照中国证监会和深圳证券交易所要求履行相关审议程序后生效。
六、交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、公司精准营销广告业务主要通过自建流量池以及整合移动互联网领域优质流量，搭建覆盖ios和安卓的广告服务系统，为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息服务。其中，北京龙域之星主要通过国内移动平台广告的流量采买，为客户提供CPA/CPM/CPS等方式的效果营销服务，经营模式相对单一，应对市场变化风险能力较弱；厦门正奇及下属公司主要负责开发完整的DSP（需求方平台）与SSP（供应方平台），在接收广告主的投放需求后通过数据整合、分析及管理，实现基于不同受众、不同应用场景的精准广告投放，业务链条完备，具备较强的技术研发能力与市场竞争力。
公司基于目前精准营销业务实际发展情况，拟将重点调整至以技术开发为基础、以运营用户留存、转化为主的聚合流量业务，并将资源向技术水平较高、业务模式较为完善的厦门正奇及下属公司集中并倾斜，为客户提供更为优质高效的服务。
2、 本次出售北京龙域之星股权系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，有利于公司加大对跨境电商及以聚合流量为重点发展方向精准营销广告业务的投入，优化公司业务结构及内部资源配置，有效提升公司整体管理运营效能，增强公司持续盈利能力。本次交易预计产生投资损失约652万元，占公司整体净利润的比例极低，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、厦门吉宏科技股份有限公司、厦门市正奇信息技术有限公司与菲娅莎（厦门）进出口有限公司签署的《股权转让协议》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAAA20006号《审阅报告》；
4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2020］第QDV187号《评估报告》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月9日
