证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-136
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2020年11月9日14:45
2、网络投票时间：2020年11月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年11月9日9:15-15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
董事长武剑飞先生
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份253,659,212股，占上市公司总股份的21.3518%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份250,973,000股，占上市公司总股份的21.1257%；通过网络投票的股东8人，代表股份2,686,212股，占上市公司总股份的0.2261%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份2,686,212股，占上市公司总股份的0.2261%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%；通过网络投票的股东8人，代表股份2,686,212股，占上市公司总股份的0.2261%。
3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、提案审议表决情况
（一）公司于2020年10月23日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事海洋作为征集人就本次股东大会审议的所有议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2020年11月5日），本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（二）与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下特别决议：
1、关于《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（1）总表决情况：同意252,991,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7367%；反对668,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2633%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：同意2,018,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.1323%；反对668,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.8677%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）表决结果：通过。
2、关于《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（1）总表决情况：同意252,991,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7367%；反对668,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2633%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：同意2,018,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.1323%；反对668,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.8677%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）表决结果：通过。
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
（1）总表决情况：同意252,991,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7367%；反对668,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2633%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）中小股东总表决情况：同意2,018,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.1323%；反对668,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.8677%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2、律师姓名：胡轶、袁姿
3、法律意见书的结论性意见：综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2020年第七次临时股东大会决议；
2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年第七次临时股东大会的法律意见书。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年11月10日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-138
天马轴承集团股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日通过查询京东拍卖网（https://auction.jd.com/sifa.html）获悉，公司持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因与湖北天乾资产管理有限公司的股票质押式回购交易业务违约纠纷，湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）将于2020年12月7日10时至2020年12月8日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖网络平台上对喀什星河持有的公司11,527,000股股票进行公开拍卖，目前该事项处于拍卖公示期。现将具体情况公告如下：
一、本次拍卖基本情况
二、拍卖公告主要内容
1、拍卖标的：喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司11,527,000股股票（证券代码：002122，证券简称：*ST天马，证券类别：无限售流通股，该股票已质押给申请执行人）。
2、拍卖价格信息：起拍价（展示价）：23,515,080元，保证金：4,700,000元，增价幅度：100,000元（取整数）及其倍数。
注意事项：（1）以2020年12月7日前20个交易日的收盘价均价（即MA20）乘以股票总股数为起拍价。（2）上网挂拍至开拍前对外公示价格为2020年11月4日当天当只股票的收盘价乘以总股数，该价格为展示价格，非实际价格。（3）因股票总价值较高，参拍出价需慎重，一旦竞买成功，悔拍将承担严重不利后果。
3、拍卖时间：2020年12月7日10时至2020年12月8日10时止（延时除外）
司法拍卖的具体内容详见京东网司法拍卖网络平台（https://paimai.jd.com/128742917）公示的相关信息。
三、股东股份累计被拍卖的情况
截至本公告披露日，喀什星河直接持有公司股份数为75,027,000股，占公司总股本的6.32%，其中处于冻结状态的股份数为75,027,000股，占其所持公司股份的100%。除本次即将被司法拍卖的11,527,000股外，其持有的30,000,000股股票于2020年9月18日10时至2020年9月19日10时止（延时除外）在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行了公开拍卖，并于2020年10月26日办理完毕变更登记手续。除此之外，喀什星河所持股份暂未发生其他被拍卖的情形。
四、其他说明
1、如本次11,527,000股全部拍卖完成，喀什星河仍持有公司股份63,500,000股，占公司总股本的5.35%，仍属于公司持股5%以上股东；
2、喀什星河并非公司控股股东及实际控制人，未实际参与公司生产经营管理，因此本次股份被拍卖事项不会对公司的生产经营造成影响，不会导致公司实际控制权发生变更；
3、目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，股份变更过户等环节，如上述程序完成，公司股东情况将发生变化。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务；
4、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年11月10日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-137
天马轴承集团股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日召开的第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2020年10月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上的公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并及时对本次激励计划的内幕信息知情人做了登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、本次核查对象的范围为本次激励计划的内幕信息知情人及51名激励对象（以下合称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，被核查人员在自查期间买卖公司股票情况如下：
共有10名核查对象存在买卖公司股票的行为（详见附件《核查对象在自查期间买卖公司股票的情况表》），10名核查对象均为本次激励计划激励对象，经公司核查及其出具的声明：
（1）激励对象李大鹏、姜鹰、宋淑芳、陈灿梅、马嵘、刘艳宗在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，系个人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他本次激励计划内幕知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（2）除上述激励对象外，其余4名激励对象殷甦、张鹏、王俊峰、张健因不熟悉股权激励相关法律法规要求，在敏感期间进行了公司股票交易，属于误操作，不存在利用本次股权激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意。其本人已认识到作为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象不应在敏感期间买卖公司股票，因此基于审慎性原则，该4名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划，并愿意配合公司董事会在确定授权日的董事会上作出相应的调整。
三、本次核查结论
经核查，自查期间，有4名激励对象因不熟悉相关法律法规要求而进行了误操作，对该4人涉及到的本次激励计划的有关权益，公司董事会将取消其参与激励计划的资格，并将在确定授权日的董事会上作出相应调整。
除上述4名激励对象外，未发现其他内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情况，该部分核查对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年11月10日
附件：
核查对象在自查期间买卖公司股票的情况表
