证券代码：002210 证券名称：*ST飞马 公告编号：2020-103
本公司管理人保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于2020年9月16日裁定受理深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）重整，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为飞马国际管理人，负责各项重整工作（详见飞马国际于2020年9月18日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-084）。
深圳中院确定飞马国际将于2020年11月12日召开飞马国际重整案第一次债权人会议，会上将审议表决《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，飞马国际将于2020年11月23日召开出资人组会议，对《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。
为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，飞马国际出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。因网络投票系统技术设定限制，本次出资人组会议在深圳证券交易所系统将显示为“深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年第一次临时股东大会”，管理人现予以特别说明。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.管理人通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次出资人组会议的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2.公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（二） 会议召开及表决时间
1.现场会议时间：2020年11月23日（星期一）14:30。
2.网络投票时间：2020年11月23日（星期一）上午9:15-下午15:00。
其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月23日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开的地点
现场会议召开的地点为：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室。
（四）会议出席的对象
股权登记日（2020年11月16日）下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决（授权委托书式样参见附件2），股东委托的代理人不必是公司的股东。
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同日披露的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）。
本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。
参与表决的出资人所持表决权的三分之二（2/3）以上通过的，视为本次会议审议事项通过。
本次会议审议事项将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间
2020年11月18日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
（二）登记办法
1.有权出席会议的法人股东的法定代表人/负责人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人/负责人证明书、法人股东账户卡、本人身份证到本公司办理登记手续。若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司进行登记。
2.符合上述参会条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到本公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证或复印件及代理人身份证到公司进行登记。
3.异地股东可以凭以上有关证件通过信函或者传真方式登记，股东请仔细填写《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议股东现场参会登记表》（需在2020年11月18日17:00前送达或传真至公司，（授权委托书式样参见附件2）），不接受电话登记。
4.登记地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼；
（联系电话：0755-33356333-8899；传真：0755-33356399 ；邮政编码：518040；联系人：公司证券部 ）
四、其他事项
（一）公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（二）股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
（四）会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关费用自理。
（五）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次出资人组会议的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的操作流程
出资人组会议的网络投票参照股东大会网络投票的流程进行，具体操作流程参见附件1。
六、风险提示
1.飞马国际已进入重整程序，如果飞马国际顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，飞马国际将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果飞马国际被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，若飞马国际2020年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司2020年年度报告披露之日（公司注：即2021年4月30日前披露2020年年度报告之日）起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。
鉴于公司重整事项存在重大不确定性，管理人提醒广大投资者：公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的媒体和网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司管理人
2020年11月6日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362210”，投票简称为“飞马投票”。
2.填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年11月23日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月23日（星期一，出资人组会议召开的当日）上午9:15，结束时间为2020年11月23日（星期一，出资人组会议召开的当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议授权委托书
深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议
授权委托书
委托人姓名/名称：
委托人公民身份号码/统一社会信用代码：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
兹全权委托 先生/女士（公民身份号 ）代表本人/本单位出席2020年11月23日召开的深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议，代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其代为行使股东表决权的后果 由本人（单位）承担：
注：
1.如对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4.本授权系涉及上述委托事项的唯一授权，本授权委托书生效后，委托人不再委托上述受托人之外的任何其他人办理上述委托事项，本委托书为不可撤销委托书，一经生效，不可撤销。
5.本授权委托书后需附委托人及受托人的营业执照/身份证复印件。
委托人签字（法人股东并盖章）：
委托日期：2020 年 月 日
附件3：深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议股东现场参会登记表
深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整案出资人组会议
股东现场参会登记表
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
鉴于深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或者“公司”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果飞马国际进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救飞马国际，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整再生的成本。因此，《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）安排对出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的飞马国际股东组成。上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方和承继方。
三、出资人权益调整的内容
依照飞马国际目前的债务规模，其现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配。为贯彻出资人与债权人共同分担重整损失的原则，飞马国际重整需要对出资人权益进行调整，包括控股股东、飞马国际实际控制人按一定比例让渡所持有的存量股票，以及资本公积转增的股票。
1.控股股东及实际控制人无偿让渡
控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）及飞马国际实际控制人黄壮勉分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数约508,555,997股，由重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称 “新增鼎公司”或者“重整投资人”）有条件受让。
2. 重整投资人对飞马国际进行债务豁免形成资本公积
重整投资人从债权人处购买558,352,388.59元债权，并向飞马国际发出《债务豁免通知书》，无条件地豁免了飞马国际558,352,388.59元债务。根据飞马国际聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于飞马国际破产重整中接受重整投资人债务豁免形成资本公积及转增股本合规性的专项鉴证说明报告》（川华信综A（2020）第0368号），新增鼎公司作为飞马国际的潜在控股股东，其对飞马国际豁免的债务应当作为权益性交易计入公司资本公积。
前述新增资本公积加上飞马国际账面原有资本公积，用于转增股票的资本公积共计1,008,352,388元。
3. 资本公积转增股份
飞马国际以总股本1,652,880,386股为基数，按每10股转增6.1股的比例实施资本公积转增股本，转增1,008,352,388股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，飞马国际的总股本将由1,652,880,386股增加至2,661,232,774股。
该1,008,352,388股转增股票不向原股东进行分配，其用途如下：
（1）676,199,786股股票将用于向飞马国际债权人抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股。
（2）飞马国际全资子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）运营的垃圾发电业务将作为飞马国际的主营业务之一继续保留，因骏马环保重整案中不调整出资人权益、不处置资产，故预留30,000,000股用于骏马环保重整案中向骏马环保的债权人清偿债务。
（3）骏马环保直接及间接持有大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）100%的股权，而大同富乔为骏马环保运营的垃圾发电业务的经营实体，且为飞马国际提供了债务担保，故预留15,000,000股用于清偿大同富乔为飞马国际提供担保产生的债务。清偿后仍有剩余的股票将根据飞马国际股东大会生效决议由飞马国际进行处置，处置所得归属飞马国际。若该等担保债务的债权人不接受以该等股票清偿债务的，则前述预留股票将根据飞马国际股东大会生效决议由飞马国际进行处置，处置所得归属飞马国际。
（4）剩余287,152,602 股将由重整投资人新增鼎公司有条件受让。
四、重整投资人受让让渡股份的条件
控股股东飞马投资及飞马国际实际控制人黄壮勉让渡的508,555,997股股股票，资本公积转增的287,152,602股股票，合计795,708,599股股票由重整投资人有条件受让，占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%。重整投资人在受让控股股东及飞马国际实际控制人让渡股份和部分资本公积转增后将成为飞马国际的控股股东。重整投资人受让股份的条件，具体包括：
1. 提供偿债资金。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后15日内向飞马国际管理人账户支付偿债资金5,000万元，该部分资金将用于支付破产费用、共益债务及职工债权等，不足部分由重整投资人向飞马国际提供借款的方式先行补足。
2. 提供偿债借款。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后30日内向飞马国际提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足飞马国际重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；②为飞马国际预计税款债权以及预计职工安置费用预留足额清偿资金；③以飞马国际向骏马环保提供无息借款的方式支付骏马环保重整程序产生的破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述支付后的剩余部分将用于为飞马国际经营提供流动性支持。
3. 提供流动性支持。重整投资人将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证飞马国际供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由飞马国际与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。
4. 资产注入。重整计划执行完毕后，重整投资人承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。
5. 资产保留。对重整计划草案规定的保留资产予以保留。
6. 业绩承诺。重整投资人承诺2022年、2023 年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
7. 重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。
出资人权益调整是飞马国际重整成功的基础之一。重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，飞马国际将继续聚焦于环保业务及供应链服务领域，形成具有环保新能源业务、供应链业务的双主业结构模式，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点。飞马国际逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的飞马国际股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司管理人
二二年十一月六日
