证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2020-105
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第十八次会议通知于2020年8月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年9月1日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
（一） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于2018年12月5日、2019年11月28日在中登公司完成登记，公司首次授予部分限制性股票第二个限售期及预留授予部分第一个限售期即将于2020年12月4日届满。
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，本次因离职原因不再具备激励对象资格7人，涉及回购股份数量80,000股；因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象76人，涉及公司回购股份数量48,555股；其余118名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件将于限售期满后成就，本次限制性股票解锁数量共计493,020股，占截止8月31日公司股本总额的0.11%。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司于2020年5月12日实施了2019年度权益分派，以股权登记日公司总股本435,218,821股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，因而本次首次授予限制性股票回购价格P=22.17-0.45=21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为P=25.60-0.45=25.15元/股。
根据《公司2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第 61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，因2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，76名激励对象因个人层面业绩考核未全额达标，董事会同意回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票，合计128,555股。公司本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
独立董事就该事项发表了明确同意意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会部分事项尚需提交公司股东大会审议，现提议召开公司2020年第三次临时股东大会审议批准相关事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、 备查文件
1、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月2日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-106
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届监事会第十八次会议通知于2020年8月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年9月1日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：
（一）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于2018年12月5日、2019年11月28日在中登公司完成登记，公司首次授予部分限制性股票第二个限售期及预留授予部分第一个限售期即将于2020年12月4日届满。
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，本次因离职原因而不再具备激励对象资格的7人，涉及回购股份数量80,000股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象76人，涉及公司回购的股份数量48,555股；其余118名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件将于限售期满后成就，本次限制性股票解锁数量共计493,020股，占截止8月31日公司股本总额的0.11%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司于2020年5月12日实施了2019年度权益分派，以股权登记日公司总股本435,218,821股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，因而本次首次授予限制性股票回购价格P=22.17-0.45=21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为P=25.60-0.45=25.15元/股
根据《公司2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第 61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，因2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，76名激励对象因个人层面的业绩考核未全额达标，监事会同意回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票，合计128,555股。公司本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、报备文件
1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2020年9月2日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-108
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月17日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份 有限公司一楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月17日
至2020年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关决议公告于2020 年9月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：
（一）登记方式：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
（二）具体登记方法
公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函或电子邮件等方式进行登记（须在2020年9月16日16点前公司收到的传真、信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。
（三）登记时间和地点
2020年9月16日（9:30－11:30，13:30－16:00）
上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公董事会办公室
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
联系地址：上海浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室
联系电话：021-61902930
联系人：韩钟伟、张小全
传真：021-61902908
邮政编码：201315
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020年9月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海璞泰来新能源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月17日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-107
关于调整回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：128,555股
● 限制性股票首次授予部分回购价格：调整前为22.17元/股，调整后为21.72元/股
● 限制性股票预留授予部分回购价格：调整前为25.60元/股，调整后为25.15元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明的公告》。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于＜提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜＞的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
7、2019年8月2日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年8月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已完成。
9、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2019年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
11、2019年11月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。
12、2020年9月1日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量
（一）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司于2020年5月12日实施了2019年度权益分派，以股权登记日公司总股本435,218,821股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，因而本次首次授予限制性股票回购价格P=22.17-0.45=21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为P=25.60-0.45=25.15元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量
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根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分考核结果》，本次因离职原因而不再具备激励对象资格的7人，涉及回购股份数量80,000股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象76人，涉及公司回购的股份数量48,555股。综上所述，公司本次拟对前述83名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计128,555股予以回购注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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注：截止2020年8月31日，公司总股本为435,223,299股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因公司于2020年5月12日实施2019年权益分派，即每10股派4.5元人民币现金，根据《公司2018年限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票回购价格调整为21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为25.15元/股。
鉴于2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，76名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对该83名激励对象所持有的全部/部分的已获授但尚未解锁的限制性股票合计128,555股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
综上，我们一致同意回购注销上述83人已获授但尚未解锁的128,555股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定：鉴于2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因已申报离职，76名激励对象个人层面业绩考核未全额达标，监事会同意回购注销其所持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票128,555股，首次授予限制性股票回购价格调整为21.72元/股，预留部分限制性股票回购价格为25.15元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整及本次回购尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售、预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月2日
