证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2020-108

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于2020年第五次临时股东大会的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年8月17日14:45

　　2、网络投票时间：2020年8月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月17日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年8月17日9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　（三）召开方式

　　本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　（四）召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集

　　（五）会议主持人

　　董事长武剑飞先生

　　（六）合法有效性

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份251,450,100股，占上市公司总股份的21.1658％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份250,973,000股，占上市公司总股份的21.1257％；通过网络投票的股东10人，代表股份477,100股，占上市公司总股份的0.0402％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份477,100股，占上市公司总股份的0.0402％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东10人，代表股份477,100股，占上市公司总股份的0.0402％。

　　3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　（1）总表决情况：同意251,446,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。。

　　（2）中小股东总表决情况：同意473,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.1826％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8174％。。

　　（3）表决结果：通过。

　　2、关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函4》的议案

　　（1）总表决情况：同意251,416,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9865％；反对30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

　　（2）中小股东总表决情况：同意443,200股，占出席会议中小股东所持股份的92.8946％；反对30,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.2880％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8174％。

　　（3）表决结果：通过。

　　3、关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案

　　（1）总表决情况：同意251,446,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

　　（2）中小股东总表决情况：同意473,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.1826％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8174％。

　　（3）表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

　　2、律师姓名：任妍、王娜

　　3、法律意见书的结论性意见：综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、天马轴承集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议；

　　2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月18日

　　

　　广东广和（北京）律师事务所

　　关于天马轴承集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会的法律意见书

　　致：天马轴承集团股份有限公司

　　广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2020年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章程（2020年1月修订）》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

　　本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。

　　本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第8.2.5条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1.本次股东大会的召集

　　公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2020年08月01日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于15日。

　　公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。

　　2.本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年08月17日（周一）下午14:45北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为2020年08月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月17日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年08月17日9:15-15:00。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

　　1.本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2.本次股东大会的出席人员

　　经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2020年8月11日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（代理人）合计11人，代表有表决权股份251,450,100股，占公司有表决权股份总数的比例为21.1658%。

　　除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）、董事会秘书及其他高级管理人员（部分）及本所经办律师。

　　本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的现场表决程序

　　1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行了审计及表决。

　　2.经查验，现场出席的股东（代理人）1人，代表股份250,973,000股，占公司有表决权股份总数的比例为21.1257％。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的网络投票

　　1.本次股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投票系统参加网络投票。

　　2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次有效投票为准。

　　3.网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经查验，参加网络投票的股东10人，代表股份477,100股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0402％。

　　基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法、有效。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　前款所称中小投资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上（含5%）股份的股东以外的其他股东，下同。

　　2.具体议案的表决结果：

　　（1）议案1：《关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意251,446,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意473,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1826%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8174%。

　　表决结果：通过。

　　（2）议案2：《关于徐州睦德信息科技有限公司出具＜承诺函 4＞的议案》

　　表决情况：同意251,416,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9865%；反对30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%；弃权3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意443,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8946%；反对30,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.2880%；弃权3,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8174%。

　　表决结果：通过。

　　（3）议案3：《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》

　　表决情况：同意251,446,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意473,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1826%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8174%。

　　表决结果：通过。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。

　　广东广和（北京）律师事务所（公章）

　　负责人：胡轶（签名）

　　经办律师： 王娜（签名）

　　任妍（签名）

　　2020年08月17日