证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-052
深圳市英维克科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2020年7月21日以电子邮件形式向全体董事送出，会议于2020年7月25日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事朱晓鸥女士、屈锐征女士、文芳女士以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司《2020年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司《募集资金管理制度》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过??96,670,848?股（含本数）。????????????????
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会逐项审议。
5、审议通过《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于签署附条件生效的〈英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议〉的议案》
公司全资子公司广东英维克技术有限公司与中山市三角镇人民政府拟签署《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），购买相应工业工地用于投资建设英维克精密温控节能设备华南总部基地项目，该项目一期为本次非公开发行的募投项目。前述《合作协议》尚需公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟签署项目合作协议的公告》。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
（2）办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行预案、发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日
