证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-102
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.34元，发行新股募集资金总额为人民币973,600,000.00元，扣除保荐承销费69,152,000.00元，实际到账的募集资金904,448,000.00元，扣除其他发行费用13,022,063.00元，实际募集资金净额为891,425,937.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G16002320621号”的《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金490,754,704.31元，累计已投入490,754,704.31元，加上扣除手续费后累计利息收入净额29,461,007.56元，剩余募集资金余额430,132,240.25元，其中募集资金专户中期末余额为49,432,240.25元，用于现金管理的期末余额为380,700,000.00元。
截至2020年6月30日，公司2018年首次公开发行股份募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
说明1：前次募集资金专户初始到账总金额904,448,000.00元与实际募集资金净额891,425,937.00元相差13,022,063.00元，差异为到账时尚未支付的发行费用。
说明2：该账户为公司用闲置募集资金进行现金管理时银行自动生成的账号。
说明3：北京银行股份有限公司上地支行（账号20000018578700024395266）账户于2019年6月25日销户。
说明4：平安银行股份有限公司北京知春路支行（账号15000097892304）账户于2019年2月27日新开立账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2016年4月20日第一届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司就2018年首次公开发行股份募集资金事宜于2018年8月20日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该协议的履行也不存在问题。截至2020年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2019年6月25日，公司在北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专户（账号：20000018578700024395266）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计投入募投项目运用的募集资金490,754,704.31元。
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年8月公开发行新股募集资金用于创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目、品牌建设及市场推广项目、盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目及补充流动资金，详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更
公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金总额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。2018年11月8日，公司于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》；2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。
公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409 研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，上述金额占募集资金总额的12.43%。2020年3月13日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》。
2、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”
公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。截至2020年6月30日，前述变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金总额的9.25%，其中已累计投入募资资金3,561.08万元，占比3.99%；节余募集资金4,689.05万元（含累计利息收入扣除手续费净额250.13万元），占比5.26%。2020年4月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目的公告》。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一金草片研发项目对外转让
公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。公司与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）在评估价9,017.32万元的基础上协商转让费总额为人民币9,800万元，转让款已按合同约定的进度收取。
截至转让日，金草片研发项目累计投入募集资金383.77万元，募投项目原计划投入金草片研发项目募集资金7,996.00万元，投资完工程度4.80%，尚未实现收益。
（六）募集资金项目先期投入及置换情况
2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。
（七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2018 年10 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年10月17日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2018 年10 月31 日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金使用效率，公司拟对最高额度不超过6.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
2019 年10 月11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年10月12日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2019 年10 月28 日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2020年6月30日，未到期的结构性存款及定期存款本金380,700,000.00元，明细如下：
（八）尚未使用募集资金情况及剩余资金使用计划
截至2020年6月30日，前次募集资金尚未使用的募集资金430,132,240.25元，剩余募集资金余额占实际募集资金净额比例为48.25%。
截至2020年6月30日，公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目尚处于建设期。
目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
（九）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司
董事会
2020年7月14日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
2018年首次公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
注1：募投项目品牌建设及市场推广项目和补充流动资金实际投资金额超过募集后承诺投资金额系公司将该募投项目的募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项目中。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年首次公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
注：创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目旨在提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；品牌建设及市场推广项目属于品牌宣传推广项目，有利于增强公司的品牌影响力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目所生产的原料药主要是满足公司产品的生产所需，不对外销售，故不单独测算经济效益；补充流动资金不涉及效益测算。
