证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-099
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
同日，公司与王锡娟、CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、交易对方基本情况
（一）王锡娟
1、基本情况
2、最近五年任职情况
王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、北京康辰生物科技有限公司执行董事等职务。
3、控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟女士控制及与刘建华共同控制的核心企业情况如下：
（二）CBC投资
1、基本情况概述
2、主营业务情况
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，系康桥四期美元基金参与本次非公开发行的特殊目的公司。康桥四期美元基金为注册于开曼的有限合伙企业，由康桥资本发起和管理，主要从事投资及投资管理业务。康桥四期美元基金已对CBC投资的本次投资行为作出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。
康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。
3、股权控制关系
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，具体股权结构如下：
4、最近一年简要财务数据
康桥四期美元基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：美元
注：上述数据按照国际会计准则（IRFS）编制，并已经审计。
5、本次认购的资金来源
（1）CBC投资已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“本单位参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
（2）康桥四期美元基金已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“CBC IV Investment Eight Limited参与本次非公开发行的认购资金来源为本单位自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位及CBC IV Investment Eight Limited因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：康辰药业
认购人：王锡娟、CBC投资（公司与各发行对象分别签署协议）
签订时间：2020年7月13日
（二）认购价格
认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购数量
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元，本次非公开发行的股票数量为不超过3,291.95万股（含本数），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。其中，王锡娟认购的非公开发行的股票数量不超过1,110.58万股（含本数），认购金额不超过35,638.54万元（含本数）；CBC投资认购的非公开发行的股票数量不超过2,181.36万股（含本数），认购金额不超过70,000.00万元（含本数）。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如果届时根据中国证监会等有权部门的审核要求调减募集资金规模，认购人与其他认购方的认购金额及认购股票数量也相应地同比例调减。
（四）认购金额
认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
（五）锁定期
1、认购人王锡娟的锁定期安排
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
2、认购人CBC投资的锁定期安排
认购人承诺，其在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则认购方在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（六）支付方式
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通知中应载明如下事项：1、按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；2、发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和3、认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由发行人和认购人根据证监会的要求协商处理）。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后15个工作日内向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（七）协议的生效、终止、违约责任
1、与认购人王锡娟签署的《附条件生效的股份认购协议》的生效、终止及违约责任条款：
（1）生效：
协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：①发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；②发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；③本次非公开发行所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项获得中华人民共和国商务部批准（如需）；④中国证监会核准本次非公开发行。
（2）终止：
本协议可依据下列情况之一而终止：
①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施（包括但不限于中国证监会等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
②根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
③经本协议双方友好协商同意终止本协议；
④如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）违约责任：
①如果本协议根据前述协议终止条件之①、②、③条规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
②本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
③若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、与认购人CBC投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的生效、终止及违约责任条款：
（1）生效：
本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表或负责人签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：①发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；②发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；③本次非公开发行所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项获得中华人民共和国商务部批准（如需）；④中国证监会核准本次非公开发行。
（2）终止：
本协议可依据下列情况之一而终止：
①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施（包括但不限于中国证监会等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
②根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
③在发行人本次非公开发行申请文件首次申报前，就认购方按照本协议约定对发行人进行尽职调查发现发行人存在不符合证券监管机构要求的非公开发行条件的重大问题，认购方应反馈给发行人并由双方协商解决，如发行人未能在双方商定的合理日期内解决并符合证券监管机构关于非公开发行条件的，认购方有权书面通知发行人终止本协议；
④经本协议双方友好协商同意终止本协议；
⑤如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）违约责任：
①如果本协议根据前述协议终止条件之①、②、③、④条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
②本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
③若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
④认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议的规定及时向证券登记结算机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请且未向认购人书面说明合理理由并获得认购人谅解的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份认购价款的万分之五向认购人支付违约金。
⑤任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、交易目的和对上市公司的影响
王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。
本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、交易应当履行的审议程序
公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司与认购对象分别签订《附条件生效的股份认购协议》。
七、审计委员会意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司审计委员会认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
