证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2020-034

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年12月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详见2019年12月14日披露的《公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-040）。

　　2、2019年12月14日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月24日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年12月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

　　3、2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。

　　4、2019年12月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日，向57名激励对象授予134.50万股限制性股票，授予价格为16.30元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　公司2019年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股。

　　3.回购价格

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本110,545,000股为基数，每股派发现金红利0.44元（含税），共计派发现金红利48,639,800元。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收的，并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为16.30元/股。公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少15,000股，公司总股本将由110,545,000股变更为110,530,000股。

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划原授予的一名激励对象牛晓芳因个人原因离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销原激励对象牛晓芳已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股，回购价格为16.30元/股。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将对因离职而不再具备激励条件的原激励对象牛晓芳持有的已授予但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：根据2019年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、价格、股票数量及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日