浙江春风动力股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告 2020-06-30

  证券代码:603129      证券简称:春风动力      公告编号:2020-046

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”或“春风动力”)于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》等议案。因2019年股票期权激励计划已授予股票期权的6名激励对象离职,不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定和公司2018年年度股东大会授权,公司董事会对上述离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销,具体情况如下:

  一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

  1、2019年4月9日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)对激励对象名单进行了公告,并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示,公示期自4月18日起至4月27日止,共计10天。在公示期限内,公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满,公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议,公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2019年5月8日,公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准,董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2019年5月24日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定;公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见;上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书;上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

  5、2019年6月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作,实际授予的股票期权数量为287.40万份,激励对象人数为322人。

  6、2020年6月17日,公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》,公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象,预留权益失效。

  7、2020年6月29日,公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了同意的独立意见,上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  二、本次注销股票期权的情况

  公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中有6名激励对象已离职,根据《管理办法》、《激励计划》相关规定以及2018年年度股东大会的授权,上述人员不再符合激励条件,公司董事会注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部1.80万份股票期权。本次注销完成后,公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由322人调整为316人,已授予但尚未行权的股票期权数量由287.40万份调整为285.60万份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、监事会意见

  监事会认为:公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职,公司注销已离职激励对象所持全部股票期权,符合《管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定,决策程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决,独立董事发表了专项意见,审议和表决程序符合相关规定。公司董事会同意对上述离职的激励对象持有的已获授尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:因《激励计划》中6名授予股票期权的激励对象已经离职,不再具备激励对象资格,按照《激励计划》的相关规定及公司2018年年度股东大会的授权,拟对上述已离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计1.80万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定,且已取得股东大会授权、履行了必要的程序,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所律师认为,根据2018年年度股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具日,本次注销已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序;本次注销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江春风动力股份有限公司

  董  事  会

  2020年6月30日