证券代码：603129      证券简称：春风动力      公告编号：2020-047

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。

　　6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　(一)调整事由

　　1、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年年度利润分配的议案》，公司2018年度利润分配方案为：按公司实施本次权益方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购库存股后的股份总数为基数，即，公司总股本-回购库存股=134,385,400-2,928,811=131,456,589股，每股派发现金红利为0.32764元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019年6月21日，公司发布了《浙江春风动力股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，并于2019年6月28日实施完成。

　　2、2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配的议案》，公司2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020年6月9日，公司发布了《浙江春风动力股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，并于2020年6月15日实施完成。

　　(二)调整方法

　　根据公司《2019年股票期权激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P=P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=23.33-0.3276-0.4≈22.60元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次对公司2019年股票期权行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由23.33元/股调整为22.60元/股。

　　五、独立董事意见

　　因公司2018年、2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，根据2018年年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月30日