证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2020-047
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）。
本次拟以公司名下不动产为黄山薄荷向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请1年期3,000万元流动资金贷款提供抵押担保。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：1,900万元。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
(一)担保的基本情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）于2019年5月30日向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请贷款2000万用于日常流动资金，该笔借款由公司提供连带责任保证担保，合同有效期限叁年，该笔贷款合同将于2022年5月30日到期。该笔贷款在2019年9月根据还款计划已还款100万元，现借款余额为1900万元。为做好融资工作，满足企业持续经营需要，经协商，安徽歙县农村商业银行股份有限公司同意将上述剩余1900万元贷款整合为一笔3000万元的贷款（其中1900万元用于归还上述原编号为2913691220190810号借款合同项下1900万元贷款本金、新增1100万元），用于采购原材料，借款期限壹年，还款来源为黄山薄荷经营收入等合法收入。并申请以公司名下坐落于临安区锦南街道上杨路18号1幢、2幢、3幢的不动产（不动产权证号：浙2019临安区不动产权第0061090号）为该笔流动资金贷款提供期限壹年抵押担保。同时解除原安徽歙县农村商业银行股份有限公司分别与黄山薄荷签订的《借款合同》（编号为2913691220190810）、以及与公司签订的《保证合同》（编号为340934291320190000950）。本次担保事项尚未签订相关协议，最终贷款金额以银行实际审批为准。
（二）担保事项履行的内部决策程序
本次担保已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
公司名称：黄山天目薄荷药业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月05日
住所：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号
法定代表人：李祖岳
注册资本：玖佰柒拾伍万元整
经营范围：“生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油(出口限非许可证、非配额产品);食品添加剂(天然薄荷脑、亚洲薄荷素油)生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人黄山薄荷为上市公司直接和间接持股100%的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次黄山薄荷向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请1年期3,000万元流动资金贷款，公司以坐落于杭州市临安区锦南街道上杨路18号1幢、2幢、3幢的不动产为该笔流动资金贷款提供抵押担保。截至本公告日，尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象为公司直接和间接持股的全资子公司，董事会同意本次黄山薄荷向银行申请流动资金贷款方案；同意公司以名下不动产为黄山薄荷本次申请银行贷款提供抵押担保；同时，为提高公司决策效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。
独立董事发表独立意见如下：黄山薄荷系公司下属直接与间接持股的全资子公司，公司本次为其向银行申请流动资金贷款方案提供担保，系为满足其对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。针对控股股东及其关联方前期非经营性占用的2,460万元资金，公司正在启动相关法律程序追讨，根据湖南金州律师事务所出具的《关于长城影视文化企业集团有限公司债务偿还能力的调查意见》，认为根据控股股东及其关联方目前的财务状况及偿债能力，暂时不具备归还占用公司资金及解除公司违规担保的资金能力，我们同意公司本次以名下不动产为黄山薄荷向银行申请流动资金贷款提供抵押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量的情况
截至本公告披露日，公司对外担保总额为12,080万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的113.94%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,180万元（含本次担保）、不存在逾期情形；公司为控股股东及其关联方的担保总额为1,900万元，现已逾期。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
2020年6月30日
