证券代码：002157       证券简称：正邦科技         公告编号：2020-150

　　债券代码：112612       债券简称：17正邦01

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于与战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。具体内容如下：

　　一、公司分别与正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资、宏桂投资签署了《附条件生效的股份认购协议》

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方：正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司、广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方与上述乙方于2020年6月29日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次发行与认购

　　1、发行价格

　　本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。

　　甲方与乙方共同同意，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　2、本次发行及认购股份数量

　　本次非公开发行的全部股票数量不超过607,902,731股（含本数），募集资金总额不超过800,000.00万元。本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。乙方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　认购款总金额=发行价格×认购股份数量。

　　本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若双方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

　　若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照上文所述公式计算的发行价格进行相应调整。

　　3、锁定期

　　在本次发行股份上市之日起的36个月内，正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资不得上市交易或转让任何认购股份。

　　在本次发行股份上市之日起的18个月内，宏桂投资不得上市交易或转让任何认购股份。

　　乙方承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的甲方股份。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　　4、滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，由包括认购人在内的甲方全体股东按其持有甲方股份的比例共享甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　（三）生效条件

　　本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、甲方召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（四）认购款的缴纳

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。

　　关于上述验资事宜的验资报告出具以后，甲方应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购价款的万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳而未缴纳认购价款的1%向甲方支付违约金。

　　如果因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因本次发行在审核过程中被终止，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

　　本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三十日