江西正邦科技股份有限公司 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告 2020-06-30

  

  证券代码:002157       证券简称:正邦科技         公告编号:2020—156

  债券代码:112612       债券简称:17正邦01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股,行权价格为18.66元/股。

  2、本次行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足,现将有关情况公告如下:

  一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序

  1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月1日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人,授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

  5、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  6、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》,公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  7、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  8、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

  审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股,限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

  公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

  9、2019年7月2日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人,授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

  10、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  11、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

  审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股,行权价格为4.05元/股。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  12、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  13、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股,预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  14、2020 年6月29日,公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股,行权价格为18.66元/股。

  公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

  二、董事会关于满足2018年激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明

  1、等待期已满

  根据公司2019年5月13日分别召开第五届董事会第四十六次会议审议的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留授予部分股票期权的授予日为2019年5月13日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2019年7月2日,截止2020年7月1日,公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第一个等待期已满,可行权数量为148万股,占获授股票期权数量的比例为50%。

  2、满足行权条件情况的说明

  公司董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》约定的业绩条件进行了审查,行权条件如下:

  综上所述,董事会认为:截止2020年7月1日,2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第七次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

  三、2018年激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权安排

  1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本期可行权激励对象及可行权数量:

  注:上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整

  3、预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为18.66元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

  4、本次行权采用自主行权模式。

  5、第一个可行权期的行权期限:2020年7月2日至2021年7月1日。

  6、可行权日:根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的规定,上市公司选择自主行权的,激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

  四、行权专户资金的管理和使用计划

  公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  六、不符合条件的股票期权处理方式

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出尚未行权的股票期权不得行权。

  七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

  八、股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  1、对公司经营能力和财务状况的影响

  根据公司2018年股权激励计划,如果预留授予股票期权第一个行权期可行权期权148万份全部行权,公司净资产将因此增加2,761.68万元,其中:总股本增加148万股,计148万元,资本公积增加2,613.68万元。综上,第一个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算,2019年基本每股收益将下降0.004元,股票期权的行权对每股收益的影响较小。

  2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次激励对象中无董事、高级管理人员,不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

  十、独立董事、监事会及法律意见

  (一)独立董事独立意见

  经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的不得行权的情形,公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期的行权安排。

  (二)监事会意见

  经认真审核,监事会认为:截止2020年7月1日,《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的64名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求,符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定,同意公司办理预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

  (三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2019年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期的行权条件,64名激励对象第一个行权期绩效考核合格,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的64名激励对象办理相关手续。

  (四)律师事务所的法律意见

  江西华邦律师事务所认为,公司本次股票期权激励计划第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议;

  2、第六届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二二年六月三十日

  考评结果(S)S≥9090>S≥8080>S≥75评价标准ABC标准系数10.80.6考评结果(S)75>S≥7070>S≥60S<60评价标准DEF标准系数0.50.30