证券代码：002157       证券简称：正邦科技         公告编号：2020—151

　　债券代码：112612       债券简称：17正邦01

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》。公司拟通过本次非公开发行股票引入广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）作为战略投资者，公司与宏桂投资签署了《附条件生效的战略合作协议》，具体内容如下：

　　一、战略投资者的基本信息

　　（一）宏桂投资的基本情况

　　名称：广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

　　执行事务合伙人：广西宏桂汇智基金管理有限公司

　　认缴出资总额：50,010万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年6月22日

　　经营范围：股权投资（不得从事证券投资类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）、投资管理（除金融、证券、期货外）、投资咨询（除国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）出资结构及控制关系

　　二、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　本次非公开发行股票引入的战略投资者宏桂投资可充分调动其在农业领域的优质资源，利用自身的管理优势，全面支持上市公司主营业务的发展。同时，本次引入战略投资者有利于改善公司股权结构、优化和完善公司治理结构。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司的股东背景，促进公司主营业务的发展，提高整体管理水平和综合竞争力具有较强的商业合理性。

　　三、附条件生效的战略合作协议摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方：广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）

　　双方于2020年6月29日签署了《附条件生效的战略合作协议》。

　　（二）双方的协同效应

　　乙方系由广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、广西宏桂汇智基金管理有限公司设立。其中广西宏桂资本运营集团有限公司通过广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）持有乙方份额。广西宏桂资本运营集团有限公司是广西壮族自治区自属国有独资企业，广西壮族自治区首家国有资本运营公司试点企业，在承担原有整合运营自治区本级行政事业单位的经营性资产职能的基础上，主要以国有资本运营为主要手段，成为自治区国有资本流动重组、调整产业发展和优化布局的市场化运作专业平台，具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。双方将充分发挥各自优势，充分深化国有资本与社会资本合作，互通有无，融合发展，携手打造产业合作新模式，共同构建产业生态圈。

　　（三）合作目的和内容

　　1、合作方式

　　（1）公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有上市公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选实际参与上市公司治理，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（2）经营业务层面。在符合法律和监管规定的前提下，乙方协调自身及其所属集团在资本运营与投资、资产经营与管理、综合要素交易和全过程咨询平台建设与运营领域的长期积累，为甲方提供资本投资运营、资产经营处置、仓储、物流等多方面的资源，支持甲方持续稳健拓展生猪养殖、饲料业务，整合行业优质资源，提升产品与服务质量，降低采购与运营成本，增强公司核心竞争力。如合作领域不属于乙方资源范畴，乙方将尽量协调所属集团及所属集团旗下公司相关资源，争取实现合作共赢。

　　2、合作领域

　　双方在战略资源引进及资本运作等方面开展全面战略合作伙伴关系，包括但不限于以下方面：

　　（1）养殖用地资源

　　生猪养殖业务是甲方大力发展的主营业务之一，是本次募投项目的重要投资方向，而养殖用地是生猪养殖业务必备的核心资源。广西是甲方的重要市场，广西宏桂资本运营集团有限公司发挥国企的政策优势、产业优势以及土地资源优势，积极引导旗下企业将拥有的养殖用地资源，以市场为前提，坚持优质优价原则，以土地流转等合法方式提供给甲方用于生猪规模化养殖，甲方可以充分利用乙方的的土地资源优势和广西的绿色生态优势，大力发展现代农业产业，推进甲方的现代农业的战略布局。广西宏桂资本运营集团有限公司承诺在同等条件下，养殖用地资源优先向甲方提供。

　　（2）生猪饲料产品

　　广西宏桂资本运营集团有限公司旗下的广西食品有限公司、广西壮族自治区粮油食品屯里猪场专注于生猪养殖、生猪活体储备经营业务，甲方主营业务之一的饲料产品是广西宏桂资本运营集团有限公司生猪养殖板块的重要原材料，双方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，通过本次合作，双方不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

　　（3）仓储、物流

　　广西宏桂资本运营集团有限公司旗下广西融桂物流集团有限公司以仓储、物流为主营业务，同时涉及供应链、贸易、大宗农副产品等领域，致力于打造广西供应链服务平台。甲方借助广西宏桂资本运营集团有限公司旗下仓储、物流配送平台，减少运输环节和降低成本，保障货物的顺畅流通。

　　3、合作目标

　　为增强甲方的资本实力，利用乙方资源积累为甲方引进和对接相关行业的优质客户及战略资源，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　4、合作期限

　　各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起3年。经甲乙双方协商一致，可以延长合作期限，届时双方可另行签署合作协议。

　　（四）乙方拟认购股份的数量及定价依据

　　1、乙方拟认购股份的数量以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　2、定价依据：本次发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。乙方接受该价格。

　　（五）乙方持股期限及未来退出安排

　　1、乙方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　3、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股份等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，乙方将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确的履行信息披露义务。

　　（六）乙方参与甲方经营管理的安排

　　1、自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起，乙方依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。

　　2、甲方本次发行股份登记于乙方名下之日后，乙方将按照法律、法规及《公司章程》的规定，行使包括推荐董事等股东权利，合理参与甲方公司治理，甲方将予以积极配合。

　　（七）违约责任

　　任何一方因故意或重大过失，未履行本协议项下的约定义务即构成违约。守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应承担相应责任。

　　（八）争议的解决

　　双方应本着平等自愿的原则，对由于本协议而产生的任何争议进行友好协商；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（九）其他

　　1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

　　2、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　3、若《附条件生效的股份认购协议》因故解除或终止，本协议自《附条件生效的股份认购协议》解除或终止之时失效。

　　四、引入战略投资者的决策程序

　　本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事针对引入战略投资者的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次引入战略投资者的事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三十日