证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-064

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与深圳市益安保理有限公司（以下简称“益安保理”、“甲方”）的诉讼案件德化县人民法院（以下简称“德化法院”）、泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已经作出（2018）闽0526民初3931号、（2019）闽05民终5157号《民事判决书》，之后经友好协商，甲乙双方达成和解，并签署了《和解协议》（以下简称“本协议”）。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年10月19日，上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）与益安保理公司签订《票据融资理财委托协议》，约定因弈辛实业流动资金周转需要，拟委托益安保理公司向第三方申请发行票据理财产品，向注册投资用户借款，为促成弈辛实业融资，益安保理公司为其提供质押物管理服务，接受弈辛实业交付（背书）的电子商业汇票5张，出票人和承兑人均为冠福股份，收票人为弈辛实业，票面金额为2,000,000.00元，合计10,000,000.00元，前述票据均为公司控股股东在无实质交易背景情况下开具的。弈辛实业为尽快解决资金流通所需，请求益安保理公司垫付8,483,333.34元，益安保理公司同意在弈辛实业将前述票据交付（背书）给自己作为还款后，可先行垫付。同日，弈辛实业向益安保理公司交付其与上海五天分别于2017年9月30日、6月1日签订了代理支付方为冠福股份的《购销合同》、《销售合同》，以及19份总金额合计21,30,000.00元由弈辛实业开具给上海五天的增值税专用发票。2017年10月19日，公司控股股东在未履行内部审批程序下，向益安保理公司分别出具冠福股份、林文昌、林杨彬的《债务担保承诺书》《承诺书》，承诺如果益安保理公司在前述汇票到期后未能获得全额付款，愿意以其名下全部资产提供担保或代为偿付。2017年11月8日，益安保理公司先后五次转账支付给弈辛实业款项合计8,483,333.34元。前述票据到期后，益安保理公司因提示付款被拒付，冠福股份、林文昌、林杨彬亦未履行连带清偿义务，遂向德化法院提起诉讼，德化法院于2018年10月19日立案后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年7月30日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服德化法院作出的（2018）闽0526民初3931号《民事判决书》，特向泉州中院提起上诉，泉州中院对该案件立案受理后依法组成合议庭公开开庭审理此案，并于2019年12月21日作出二审判决，判决公司应承担相应的责任。

　　上述事项具体内容详见2018年11月16日、2019年8月10日、12月25日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）、《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-202）、《收到（2019）闽05民终5157号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-293）。

　　二、和解协议主要内容

　　1、甲方、乙方、弈辛实业及林文昌（以下简称“丙方”）确认：截至2019年12月31日，乙方、丙方该案件应支付甲方债务本金人民币1,000.00万元及利息2,993,333.33元、证据固化费2,038.00元、快递邮寄费用160.00元、交通费269.57元，合计人民币12,995,800.90元；判决生效后，还应支付法定的迟延履行金。

　　2、乙方（或乙方指定的第三方）承诺于2020年2月10日前向甲方支付人民币200.00万元，于2020年2月28日前向甲方支付人民币490.00万元；丙方于2020年3月31日前，向甲方一次性支付人民币6,095,800.90元。

　　3、若乙方（或乙方指定的第三方）在上述约定期限偿还了上述690.00万元款项，甲方不再依据该案件生效民事判决书等申请对乙方强制执行，且甲方同意向法院申请解除因上述案件而对乙方采取的全部财产保全措施，申请解除对乙方法定代表人的限制高消费等措施（如有），也不再向乙方主张任何权利，即甲方和乙方之间再无任何债权债务纠纷。

　　4、若乙方未能按上述约定及时足额支付上述款项，甲方有权依据上述案件相应生效民事判决向法院申请强制执行，乙、丙方仍应就剩余债务连带向甲方全额清偿。若乙方按约定及时足额履行了还款义务，但丙方未按照约定履行，甲方有权根据生效判决确认的计算方式在扣除乙方实际履行金额后以丙方为被执行人向法院申请强制执行，甲方不得向法院申请对该案件中除丙方外的其他被告强制执行以及要求其他被告承担丙方在本协议中的付款义务。

　　5、当还款不足以清偿当期债务本息时，优先清偿各项费用，再按先息后本的原则清偿。

　　6、乙、丙双方确认该案件所涉全部融资款项均系丙方实际使用，乙方按照本协议约定履行了付款义务，乙方均有权以实际付款额为基础随时向丙方追偿本息，丙方均同意共同偿还乙方实际付款额的本息款项。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司614.45万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《和解协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日