证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-066

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于近日收到上海金融法院签发的（2020）沪74民终122号案件的《民事判决书》。上海金融法院就上诉人冠福股份（原审被告）与被上诉人广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行（原审原告，以下简称“广州农商行肇庆分行”）、原审被告朋宸（上海）实业有限公司（以下简称“朋宸实业”）票据追索权纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年1月30日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司名义向朋宸实业开具面额20,000,000.00元的电子商业承兑汇票一张，收款人为朋宸实业，汇票到期日为2019年1月29日。同日，朋宸实业与广州农商行肇庆分行签署《商业汇票贴现合同》，约定朋宸实业向广州农商行肇庆分行单次申请的贴现业务，金额为20,000,000.00元。2018年2月2日，朋宸实业将该电子商业承兑汇票买断式转贴现背书于广州农商行肇庆分行；2018年4月25日，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）买断式转贴现背书于中国民生银行股份有限公司北京分行；此后该涉案电子商业承兑汇票几经转手，2019年1月18日，中国民生银行股份有限公司北京分行将该涉案电子商业承兑汇票转贴现于广州农商行；2019年1月29日，该涉案电子商业承兑汇票到期，广州农商行向承兑人冠福股份提示付款遭拒；2019年1月30日，广州农商行向广州农商行肇庆分行发起追索并于当日获得清偿。广州农商行肇庆分行在被追索并清偿的情况下向上海市浦东新区法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，浦东新区法院于2019年5月5日对该案件立案受理后依法适用普通程序公开开庭审理此案，并于2019年11月4日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服浦东新区法院作出的（2019）沪0115民初37021号《民事判决书》，特向上海金融法院提起上诉，上海金融法院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年5月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2019）沪0115民初37021号案件<传票>及法律文书》（公告编号：2019-126）。

　　二、本次诉讼的上诉请求

　　撤销一审判决，改判冠福股份不承担支付商业承兑汇票金额人民币（以下币种同）20,000,000.00元及相应利息的责任或发回重审。

　　三、本次诉讼的判决结果

　　上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费141,800.00元，由上诉人冠福股份负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　上海金融法院（2020）沪74民终122号案件的《民事判决书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日