苏公W[2020]E1301号

　　上能电气股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）董事会编制的截至2020年4月30日《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

　　一、董事会的责任

　　上能电气董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的上述专项说明提出鉴证结论。

　　三、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　四、鉴证结论

　　我们认为, 上能电气董事会编制的截至2020年4月30日《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

　　五、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供上能电气用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　公证天业会计师事务所               中国注册会计师 ：刘勇

　　（特殊普通合伙）                         (项目合伙人)

　　中国·无锡         　                中国注册会计师：孙殷骏

　　2020年05月12日

　　上能电气股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金

　　的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，现将上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]370号），公司于2020年4月向社会公众发行股票18,333,600股，每股面值1元，发行价格为21.64元/股，募集资金总额为396,739,104.00元。该股款由主承销商、保荐机构兴业证券股份有限公司扣除承销保荐费23,000,000.00元（不含税承销保荐费总计24,000,000.00元，公司已用自有资金支付1,000,000.00元）后，将剩余的募集资金373,739,104.00元于2020年4月7日汇入公司募集资金专户。

　　本次公开发行累计发生承销保荐费和其他发行费用共计人民币40,637,421.51元（不含税），扣除上述发行费用后，公司募集资金净额为人民币356,101,682.49元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2020]B021号验资报告。

　　二、募集资金使用计划

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过，本次公开发行股票所募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实施情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自筹资金解决。

　　三、自筹资金已投入情况

　　截止2020年4月30日，公司已经以自筹资金投入本次公开发行股票募投项目情况如下：

　　单位：元

　　上述募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。

　　四、本次拟置换预先投入自筹资金情况

　　单位：元

　　上能电气股份有限公司

　　2020年05月12日