根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

　　1、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审核，我们认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，有利于提高资金使用效率。我们一致同意关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的审议事项。

　　2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，我们认为：公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高且发行主体提供保本承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一致同意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

　　王高（签字）：           

　　许瑞林（签字）：           

　　祝祥军（签字）：           

　　2020年5月15日