证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-28号
高升控股股份有限公司关于2018年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于高升控股股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》亚会A专审字（2020）0147号（以下简称“专项说明”）。公司董事会就2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除的情况作出如下专项说明：
2018年度导致无法表示意见的事项有五点，其中：
1、对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性
①中审众环发表无法表示意见的原因
中审众环认为，违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，中审众环无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时中审众环无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此中审众环无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。
②2019年进展情况
2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实，包括未披露的关联方认定及关联方交易。并且经过一年的时间，没有新的债权人向公司提出诉讼或其他担保责任或借款的责任要求。故湖北证监局对于公司违规担保事项的调查结果，公司认为系是完整的。2019年公司聘请了北京市振邦律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司违规担保、共同借款及关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告。2020年，公司依据最新的情况，再次聘请了广东金烨律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见。公司依据上述信息对上述事项进行了重新整理，并参考律师发表的专业意见对上述事项作出了最佳的会计估计，以确保预计负债计提的合理性。
2、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项
①中审众环发表无法表示意见的原因
高升控股公司收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项，由于股票发行募集最近资金失败，公司需自筹资金支付本次收购的现金对价41,353.48万元，用于支付华麒通信原股东股权收购款。中审众环认为其无法获取充分、适当的审计证据对高升控股公司未来是否有能力支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元发表意见。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。
②2019年进展情况
截止本报告报出日，公司累计支付现金对价20,244.76万元。其中，公司欠付君丰基金、刘凤琴等五名股东合计13,966.53万元股权对价款，公司已于2020年4月24日与该五名原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，协议约定了延期付款及延期利息的支付。
3、其他应收款的可收回性
①中审众环发表无法表示意见的原因
2018年12月31日公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）尚有应收北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）于2017年支付的二期电力工程项目工程款预付款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽多次向九州恒盛提出退款要求，但一直未收到退款。后鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止2018年度报告报出日，创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。中审众环认为其无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要对其他应收款、资产减值损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。
②2019年进展情况
2019年12月26日，创新云海与北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）、九州恒盛签订了三方协议（以下简称“转让协议”）。鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，经协商确认该部分费用金额为150万元，剩余2850万元预付工程款，由九州恒盛转让给北京四海云能。截止2019年12月31日，创新云海应收九州恒盛电力原3000万元债权消失，创新云海确认支付九州恒盛150万元费用，剩余2850万元，确认为创新云海对北京四海云能的预付工程款。
2020年4月8日，创新云海与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）三方签订了《用户电力施工合同》，由四川四海云能负责创新云海盐田港数据中心项目的电力工程和能评报装，工程总价款为3,850万元，其中2,850万元由北京四海云能转让给四川四海云能，作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款，其余1,000万元公司依据合同约定的进度支付。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性
①中审众环发表无法表示意见的原因
因公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）未完成收购时对2018年以及预计也无法完成2019年的业绩承诺。根据高升控股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向公司补偿3,866.95万股高升控股公司股票，若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。截至2018年年度审计报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票6,639.43万股，其中已质押股票数量为3,200.00万股，可用于补偿的股票数量为3,439.43万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向公司提供解除股票质押方案及保障措施，。中审众环认为其无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值及对应确认的递延所得税负债作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。
②2019年进展情况
2019年度，袁佳宁和王宇需补偿公司的股票，公司已于2019年度已经正常获得补偿并回购注销。
同时，莹悦网络2019年度实际仍然未完成业绩承诺，原股东袁佳宁、王宇需要赔付公司3,296.94万股股票，截至本报告报出日，袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股高升控股股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事长张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。
5、中国证监会立案调查
①中审众环发表无法表示意见的原因
高升控股公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对高升控股公司进行立案调查。截至2018年度审计报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论。中审众环认为其无法判断立案调查的结果对高升控股公司财务报表可能产生的影响。故2018年年度审计报告对上述事项发表了无法表示意见。
②2019年进展情况
2019年10月17日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号）。2019年12月24日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》。
综上所述，公司董事会认为中审众环对公司2018年度审计报告发表无法表示意见的事项已经基本消除。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O二0年四月二十九日
