证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2020-055
北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年4月27日上午10:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料于2020年4月16日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加现场会议的董事3人，参加通讯表决的董事6人。会议由董事长武雁冰先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度董事会工作报告》。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过《2019年年度报告及摘要》
经审核，董事会认为《2019年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司《2019年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
五、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。
六、审议通过《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
七、审议通过《关于公司及子公司2020年度融资及担保额度的议案》
同意公司及各级控股子公司2020年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过120亿元，其中黄金租赁将不超过8,000千克，在总融资额度下公司将根据实际情况调整对各种融资形式在公司及各级控股子公司间的额度。在120亿元融资额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过120亿元，在总担保额度下公司将根据实际情况调整公司及各级控股子公司间的担保额度。上述融资及担保额度经公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月有效。同时，同意授权武雁冰、孙长友两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件。此授权自公司2019年度股东大会审议通过《关于公司及子公司2020年度融资及担保额度的议案》之日起12个月有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2020年度融资及担保额度的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议通过《关于开展2020年度贵金属套期保值业务的议案》
根据公司对2020年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2020年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过6,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过17,760万元；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过11,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过528万元。
公司将使用自有资金开展套期保值业务。
在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。
上述事项有效期经2019年度股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2020年度贵金属套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过《关于开展2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
根据公司对2020年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2020年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过8,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但可能根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。
在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。
上述事项有效期经2019年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十一、审议通过《关于公司2020年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》
同意公司使用不超过20,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自本次董事会审议通过后12个月有效。在该额度和期限内购买的保本型银行理财产品无需再提交董事会审议，公司董事会授权公司总经理决定具体实施事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2020年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十二、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
同意公司根据2020年度经营和发展的需要，向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司申请合计不超过400,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%，有效期内利息共计不超过26,000万元，借款期限为自2019年度股东大会审议通过之日起12个月有效。公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票关联回避。关联董事武雁冰、刘亚敏、王纪文已回避表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十三、审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》
同意海科金集团及其子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过60亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团及其子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团及其子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过6500万元；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月有效。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票关联回避。关联董事武雁冰、王纪文、刘亚敏已回避表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十四、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》
（一）适用范围
在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事及高级管理人员。
（二）公司独立董事津贴
公司独立董事津贴12万元/年，根据独立董事本年度任职时间发放。
（三）其他人员的薪酬绩效
在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬主要考虑岗位的职务价值、市场薪酬行情、专业能力等因素，不与绩效挂钩，按期发放；绩效奖金根据相关人员的具体考核情况按期发放。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2019年年度报告》全文中“第九节第四部分董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案是基于目前的市场环境，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况做出的，有利于改善上市公司流动性，增强公司抗风险能力，保证公司后续持续健康稳定发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于会计政策变更的公告》。
十七、审议通过《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十八、审议通过《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
十九、审议通过《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
二十、审议通过《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》。
二十一、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
经审核，董事会认为《2020年第一季度报告全文及正文》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《2020年第一季度报告全文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
二十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于调整公司组织架构的公告》。
二十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《子公司管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
修订后的《对外投资管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
公司2019年度任职的独立董事姜军、李韶军、蒲忠杰、沈洪辉向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2019年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、《第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2020年4月29日
