湖南大康国际农业食品股份有限公司关于修订公司章程的公告 2020-04-29

  证券代码:002505        证券简称:大康农业        公告编号:2020-027

  湖南大康国际农业食品股份有限公司关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步优化公司治理结构,根据公司治理实际情况,拟调整董事会成员人数,将公司董事会成员人数由9名调整为7名,其中非独立董事由6名调整为4名,对董事会成员人数的调整相应修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的对应条款。同时,公司拟根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定修订《公司章程》中有关担保事项所对应的条款。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议(以下简称“会议”)、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的公告》。

  一、《公司章程》修订情况

  1、鉴于公司本次拟调整董事会成员人数,对《公司章程》相关条款作如下修订:

  原文为:第一百二十五条  董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长。

  修订为:第一百二十五条  董事会由七名董事组成,设董事长一人,可设副董事长。

  公司章程附件《董事会议事规则》相应条款修订情况如下:

  原文为:第六条  董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  修订为:第六条  董事会由七名董事组成,设董事长一人。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  2、公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对《公司章程》相关条款作如下修订:

  原文为:第四十三条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订为:第四十三条  公司下列对外担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。

  公司章程附件《股东大会议事规则》相应条款修订情况如下:

  原文为:第九条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订为:第九条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。

  二、对公司的影响

  公司此次调整董事会成员人数事宜,充分考虑了公司实际治理情况,有利于优化公司治理结构、提高董事会运作效率。调减后公司董事会成员人数符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,并结合公司的实际情况,对公司对外担保制度进行修订,符合规范运作要求,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

  修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)。本次修订的《公司章程》经公司2019年年度股东大会审议批准后,报工商管理部门备案。

  特此公告

  

  

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董  事  会

  2020年4月29日