证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-022
湖南大康国际农业食品股份有限公司关于2020年对外提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》等相关规定，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”）将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司将给予控股子公司提供总额度担保。担保额度有效期间为2020年7月1日至2021年6月30日。
公司已于2020年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2020年对外提供担保预计的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。本议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。
一、概述
本次董事会审议公司对外担保额度为67.68亿，占2019年经审计的归属于母公司所有者权益45.71亿元的比例为148.06%，担保额度有效期为2020年7月1日至2021年6月30日，具体担保额度详见下表：
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其中控股子公司Fiagril Ltda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril Ltda.因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、被担保人基本情况
（一）上海壹璟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K30YBXW
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：毛洪斌
注册资本：140,500万人民币
成立日期：2015年10月23日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持股100%
（二）上海聚连能贸易有限公司
统一社会信用代码：310105000417397
住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位302室
法定代表人：臧舜
注册资本：145,800万元
成立日期：2012年08月15日
经营范围：食品、食用农产品、食品添加剂、皮棉、饲料、化肥的销售，商务咨询，转口贸易，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司100%持股。
（三）大康国际贸易（香港）有限公司
注册号：2208017
住所：RM 1606，16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK
执行董事：臧舜
注册资本：6.5亿人民币
成立日期：2015年3月5日
股权结构:公司间接持股100%
（四）瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司
统一社会信用代码：91533102MA6KXYL88X
住所：云南省德宏州瑞丽市瑞丽边合区(弄岛镇)农畜产品加工园区4号路1号(鹏和大道1号)
法定代表人：毛洪斌
注册资本：5亿
成立日期：2017年08月16日
经营范围：肉牛交易、养殖、屠宰；牛副产品加工与销售；食品销售；牧草种植；饲料加工、销售；农业有机肥加工、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股51%。
（五）康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司
公司代码：100273950
住所：Plot No,(Ta-7), 72th Street, Between Thazin Street and Yuzana Street, Myothit 1st Quarter, Chan Mya Tharsi Township, Mandalay.
董事：殷海平，顾新华
注册资本：3亿美元
成立日期：2018年3月28日
股权结构：上海鹏和供应链管理有限公司持股90%，德宏鹏和农业发展有限公司持股10%。
（六）安徽安欣（涡阳）牧业有限公司
统一社会信用代码：913416215986990380
住所：安徽省亳州市涡阳县淮中大道888号
法定代表人：王光荣
注册资本：20,000万元
成立日期：2012年06月27日
经营范围：羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%
（七）DKBA Participa es Ltda.
注册号：35.230.326.055
住所：City of S o Paulo, State of S o Paulo, at Rua S o Bento, 329, 7o andar, sala 79, parte, Centro
注册资本：22,400万雷亚尔
成立日期：2017年1月2日
经营范围：资本投资、管理
股权结构：公司间接持股100%
（八）Belagri cola Come rcioe Representac o esde Produtos Agri colas S.A.
注册号：41.200.707.802
住所：Rua Jo o Huss, No. 74, Subsolo, Gleba Fazenda Palhano, Zip Code 86.050/490, in the City of Londrina, State of Paraná.
董事：葛俊杰、范成勇、Amy Ha Wai Chan、Jo o Andreo Colofatti、Carlos Barbosa Andreo
注册资本：562,976,521雷亚尔
成立日期：1985年11月1日
经营范围：（a）化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理；（b）计算机、电子电器和家用电器的制造；（c）根据技术经理的职责，在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助；（d）储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收；（e）在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议；（f）一般货物的道路运输；（g）农产品加工和产业化；（h）谷物的活动，如干燥、清洁、自然产品的贸易；（i）业务中介；(j）从农业残余物和副产品中制造出植物的煤；(k）主要生产木制家具；(l）谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存；(m）建设；(n）种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售；(o）大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易；(p）种子包装、认证和实验室分析；(q）准备土地、农业和收获和农业支持活动；(r）工业厂房和金属结构的组装；土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施，包括工业和/或商业，以及住宅；(s）在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动；(t）贸易、进口、出口和孕育剂；(u）动物饲料制造；(v）除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放；(w）农业和家畜机械设备的维护和修理。
股权结构：公司持股53.99%
（九）Fiagril Ltda.
注册号：51.200.686.188
住所：Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, na Avenida Amazonas, no453-S,, CEP 78455-000
注册资本：626,806,165雷亚尔
成立日期：1998年9月8日
经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。
股权结构:公司间接持股57.57%
三、担保主要内容
《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及上述下属公司与贷款银行或业务合作方共同协商确定。相关的担保实际发生额公司将在定期报告中予以披露。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
根据本次担保预计，公司对控股子公司担保额度为66亿元，控股子公司对外担保额度为1.68亿元，合计为67.68亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.06%。截至2019年12月31日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为23.96亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为7,260.95万雷亚尔融资贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为52.42%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
公司2020年预计为子公司上海壹璟投资管理有限公司、上海聚连能贸易有限公司、大康国际贸易（香港）有限公司、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司、康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业有限公司、DKBA Participa es Ltda.、Belagri cola Come rcioe Representac o esde Produtos Agri colas S.A.、Fiagril Ltda.提供不超过66亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。
公司控股子公司Fiagril Ltda.2020年预计为Cianport及Miguel提供1.68亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，见前述，上述担保风险可控。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第六届董事会第三十七次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
