证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2020-L16
阳光新业地产股份有限公司
关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
信息披露义务人ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.及京基集团有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本公司于2020年4月28日收到公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“EPDP”）与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署的《股份转让协议》，EPDP拟向京基集团转让其直接持有的上市公司218,400,000股（占上市公司总股本的29.12%）A股无限售流通股，本次股份转让交易对价总额为1,441,440,000元，相应标的的股份单价为6.6元/股。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次权益变动不涉及要约收购。本次权益变动完成后，京基集团在上市公司表决权比例占上市公司总股本的29.12%，成为上市公司的控股股东。
3、本次权益变动须经深圳证券交易所进行合规性确认后方能办理股份过户登记的全部手续；
4、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
阳光新业地产股份有限公司（以下简称 “本公司”、“上市公司”或“阳光股份”）收到公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“EPDP”）与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）于2020年4月28日签署的《股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）及相关交易文件。根据《转让协议》及相关交易文件，现将关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控制权拟发生变更的事宜，提示如下：
一、本次权益变动的基本情况
根据《转让协议》，EPDP拟将其直接持有的上市公司29.12%股权，即21,840万股上市公司的A股无限售流通股股票以及标的股份的全部权益转让给京基集团。经双方协商一致同意，转让交易对价总额为人民币1,441,440,000元，相应标的股份单价为6.6元/股。本次股份转让的先决条件为取得深交所合规性确认。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为EPDP，上市公司无实际控制人。本次权益变动完成后，EPDP将不再持有上市公司股份，京基集团将直接持有上市公司21,840万股A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%，成为上市公司的控股股东，陈华先生将成为上市公司的实际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称：Eternal Prosperity Development Pte. Ltd
注册地：新加坡
授权代表：WU XIAOFAN、NG WAI HUNG
注册证书号码：200604415K
成立日期：2006年3月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：长期
董事：WU XIAOFAN、NG WAI HUNG、NG HOOI SHAN
股东及持股比例：Leading Big Limited（BVI）持股100%
（二）受让方
公司名称：京基集团有限公司
住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元
统一社会信用代码：91440300279381452A
注册资本：10,000万人民币
成立日期：1997年9月16日
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
营业期限：长期
法定代表人：陈华
股东及持股比例：陈华认缴出资9,000万元，占注册资本的90%；陈辉认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。
三、股权转让协议的主要内容
（一）转让协议当事方
转让方（甲方）：ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.
受让方（乙方）：京基集团有限公司
（二）本次股份转让
甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的全部上市公司【218,400,000】股股份（占上市公司总股本29.12%），本次股份转让完成后，甲方不再直接持有上市公司股份。
本次股份转让完成后，乙方持有上市公司218,400,000股股份，占上市公司总股本29.12%，在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的29.12%，成为上市公司的控股股东。
（三）股份转让对价
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价总额为1,441,440,000元，相应标的股份单价为6.6元/股。
双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（四）本次股份转让的实施条件
双方同意，除本协议另有约定外，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：本次股份转让取得深交所合规性确认。
（五）本次股份转让的实施步骤
1、取得深交所合规性确认
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成本协议在深圳的公证手续并尽快备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。双方同意，若在完成全部标的股份的过户手续之前，深交所合规性确认的有效期届满，则双方应在深交所合规性确认的有效期届满后的次日再次向深交所申请本次股份转让的合规性确认并提交全部的相关资料。
2、支付首期对价款
双方同意，自取得深交所合规性确认之日起的30日内，乙方应向甲方指定的境内银行账户（下称“甲方指定账户”）支付首期股份转让对价款1,000,000,000元 (大写：拾亿元整)。
3、标的股份过户登记
双方同意，甲方应与乙方于乙方完成向甲方指定的境内银行账户支付首期股份转让对价款1,000,000,000元之日起【30】日内共同向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
4、支付剩余对价款
双方同意，在办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续之日起【30】个工作日内，将剩余全部股份转让对价款支付给甲方指定的境内银行账户。
乙方同意，就甲方将其指定的境内银行账户收取的全部股份转让对价款汇出至甲方的境外银行账户所涉及的完税、办理对外支付税务备案和外汇相关的监管机构申请事宜，乙方将尽最大努力提供所有必要的协助。
5、尽管有上述期限约定，双方及上市公司仍应根据中国法律、法规要求并在对方及上市公司的必要协助下，尽实际可能地尽快办理本次股份转让相关政府手续并获得同意，包括但不限于前往政府机构完成交易所登记变更、工商登记变更、向商务部及下辖地方机构进行外商投资企业变更备案、税款代扣代缴登记的申报手续及申报扣缴预提所得税等。
6、上市公司董事改选
双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权向上市公司董事会提名具备任职资格的董事候选人（含独立董事候选人）。甲方应协助乙方改选上市公司董事会。
7、双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让对价款的支付均以甲方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提，但若违反不会(i)影响甲方履行其在本协议项下的义务以致使本次股份转让无法完成的，或(ii)在对上市公司及其它方面具有重大不利影响的，则除外。若甲方在支付时点存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形且该情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，或将导致乙方有重大损失，乙方有权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
（六）声明、保证与承诺
1、为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1）、其系根据新加坡法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司章程的规定；
其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令，但就本条而言，如将不会(i)影响甲方履行其在本协议项下的义务以致使本次股份转让无法完成的，或(ii)在对上市公司及其它方面具有重大不利影响的，则除外。
2）、其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3）、除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
4）、自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
5）、本协议书正式签署前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施。
6）、本次股份转让不因甲方自身或其关联方的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定。
7）、甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括自身增持或通过任何其他主体增持）上市公司股份。
8）、甲方保证已就其知晓的本协议涉及的有关情况向乙方作出披露，不存在对本协议履行、上市公司或乙方存在重大影响而未披露的任何情形。甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺在所有重大方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
2、为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1）、其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
现行有效之法律法规的规定及/或其章程、营业执照或类似文件的规定；
其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；
任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令，但就本条而言，如将不会(i)影响乙方履行其在本协议项下的义务以致使本次股份转让无法完成，或(ii)在对上市公司及其它方面具有重大不利影响的，则除外。
2）、其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3）、其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付股份转让对价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（七）税费及税务合规
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括预提所得税、印花税和其他适用税费），双方应按照有关法律各自承担。
（八）协议的生效、变更、补充与解除终止
本协议自双方依法签署后成立并生效。
双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
双方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）自本协议签署日起至过户完成日，如标的股份被查封、冻结或发生其他非因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；
（3）若截止于2020年9月30日，本次股份转让还未取得深交所合规性确认，则本协议自动终止且双方均无责任；但甲方有权于本协议依据本款终止前单方面书面通知乙方将前述日期予以延长不超过2个月（甲方单方面予以延长时，须经甲方董事会一致决议通过）；
（4）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方有合理理由认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，则乙方有权通知甲方解除本协议；
（5）若乙方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且甲方有合理理由认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，则甲方有权通知乙方解除本协议；
（6）有权方选择根据转让协议约定通知另一方解除本协议；
（7）若因甲方原因导致标的股份过户登记至乙方名下的全部手续未能按照本协议约定的时间完成，则乙方有权通知甲方解除本协议。
如本协议已根据协议约定解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议根据协议约定解除及终止后10个工作日内将乙方已支付甲方的股份转让对价款一次性返还给乙方，为免疑义，除依据相关条款约定解除及终止本协议之情形外，甲方一次性返还给乙方的股份转让对价款均为扣除甲方因收取股份转让对价款而缴纳的税费（如适用）后的余额。若本协议解除及终止，双方应尽全力完成股份转让对价款退还所涉及的政府部门或银行要求的手续，并且若乙方向税务局或其他机构申请已缴纳税款（包括但不限于乙方代扣代缴的预提所得税）的退还，甲方应当尽全力配合乙方。
（八）违约责任
如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方在其责任范围内实际承担并向乙方、上市公司或相关单位进行相应补偿;如因过户完成日后发生的事实或状态、或乙方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均与甲方无关。
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失,但本协议另有约定的除外。
如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。
（九）使用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商不成，双方同意提交合同签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
四、本次权益变动的目的及对公司的影响
京基集团看好上市公司的发展潜力，拟通过本次股权转让取得上市公司控制权。届时，将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力，促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
五、本次权益变动完成后公司实际控制人变动情况
本次权益变动完成后，京基集团将直接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%。本次权益变动完成后，本公司原无实际控制人的情况将发生变更，京基集团将成为公司控股股东，陈华先生将成为公司实际控制人。
六、其他说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在违反上述规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，EPDP和京基集团构成本次交易的信息披露义务人，其权益变动情况请见本公司于本公告日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
3、本次转让的标的股份不存在被质押、冻结以及其他权利限制的情况。
4、本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将敦促交易双方严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
5、公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均已在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
