证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-028
北京京西文化旅游股份有限公司
关于转让世纪伙伴100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”或“标的公司”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元；
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议；
3、本次交易预计将导致公司2020年税前利润增加299,767.22元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020年4月28日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》，同意公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，双方确认本次股权转让的转让对价为人民币4,800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：北京福义兴达文化发展有限公司
2、统一社会信用代码：911101067825372234
3、法定代表人：于瑶
4、注册资本：101万元
5、营业期限：2005年11月8日至2020年11月7日
6、注册地址：北京市朝阳区芍药居北里320号楼-1至1层5单元320-11一层
7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；服装设计；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；文艺创作；公共关系服务；教育咨询；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；打字复印服务；婚姻服务（不含涉外婚姻）；销售机械设备、文具用品、纸制品、塑料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：自然人于瑶持有福义兴达100%股权。
9、主要财务数据：截止2019年12月31日，福义兴达总资产：1,163,912.69元；负债：12,000元；营业收入：0元；净利润：-10,355.51元（未经审计）。
10、北京福义兴达文化发展有限公司不是失信被执行人
11、关联关系：公司与福义兴达不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京世纪伙伴文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91110101792137151T
3、法定代表人：娄晓曦
4、注册资本：5,277.647万元
5、营业期限：2006年8月7日至2026年8月6日
6、注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室
7、经营范围：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：公司持有世纪伙伴100%股权。
9、主要财务数据：
单位：人民币元
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注：2019年度营业收入主要为世纪伙伴向北京文化转让影视剧项目形成的收入513,320,754.71元。
10、北京世纪伙伴文化传媒有限公司不是失信被执行人。
（二）其他事项说明
本次交易标的包括世纪伙伴全部债权和债务。标的公司产权清晰，有关资产不存在抵押、质押等情况，标的公司存在诉讼和仲裁事项。
截至本公告披露日，标的公司应付公司的往来款余额为326,752,977.97元。除此之外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：北京京西文化旅游股份有限公司
受让方（乙方）：北京福义兴达文化发展有限公司
（一）股权交易标的
本合同标的为甲方所持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司100%股权。截至2019年12月31日，标的公司经审计资产情况如下：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，总资产人民币608,217,551.07元，总负债人民币560,517,318.29元，净资产人民币47,700,232.78元。标的公司对甲方的应付款为319,721,323.47元。
（二）股权交易的价款及支付
甲乙双方确认本次股权转让的转让对价为人民币4,800万元。
1.本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价2,500万元；
2.乙方于2020年12月31日前向甲方支付剩余转让对价即2,300万元。
（三）委托资产处理及标的公司向甲方归还往来款安排
1、标的公司处理不良资产
在本次股权转让前，甲方及标的公司按照《企业会计准则》及上市公司相关规定，对标的公司有关资产进行减值处理后形成不良资产（以下简称“不良资产”），该等资产经过减值处理后帐面值为零，该等资产通过向对方追偿、提起诉讼等方式存在部分收回的可能性，但本次股权转让的转让对价并未考虑该等资产的价值，各方同意处置不良资产获得的资金或相关收益按照如下方式处理：
（1）为便于向他方追偿，本次股权转让后，不良资产仍登记在标的公司名下，甲方委托标的公司处理不良资产，标的公司处理不良资产所获得的资金或相关收益，扣除经甲乙双方确认的合理成本后的余额，甲方分配70%，剩余30%留在标的公司。
（2）甲乙双方同意积极支持并督促标的公司通过向对方追偿、采取保全措施、提起诉讼等方式处理不良资产，处理不良资产所获得的对价，标的公司应每半年结算一次并及时向甲方支付。
2、标的公司归还应付甲方的往来款安排
各方确认，截止本合同签署日，标的公司应付甲方的往来款余额为326,752,977.97元。标的公司应积极对账面资产（不含不良资产）进行处置，并在获得相关资金后10个工作日内支付给甲方。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
福义兴达承诺受让股权交易标的后，同意标的公司继续履行与职工签署的劳动合同。
六、本次股权转让目的和对公司影响
充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同意公司转让世纪伙伴100%股权。本次公司转让世纪伙伴100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。
本次交易预计将导致公司2020年税前利润增加299,767.22元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次转让世纪伙伴100%股权，有利于公司优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险。本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司转让世纪伙伴100%股权。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于转让世纪伙伴100%股权的独立意见；
4、《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十八日
