证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-14

　　旺能环境股份有限公司第七届董事会第二十九次会议（年度）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年4月27日上午在公司总部三楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2020年4月17日以电子邮件及短信的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴明先生和独立董事曹悦先生以通讯表决形式参加会议，公司全部监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　《2019年度董事会工作报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　公司独立董事张益先生、蔡海静女士、曹悦先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　2019年年度利润分配预案为：以公司2020年4月27日最新股本420,765,045股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金总额42,076,504.50元，不进行公积金转增股本。在权益分配实施之前若发生股本变动，则以本次派发现金总额不变，按最新股本调整分配比例。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《2019年度利润分配预案》（2020-16）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告全文》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网；《2019年年度报告摘要》（2020-17）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网；《2020年第一季度报告正文》（2020-18）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　公司2019年度实现营业收入11.35亿元，归属于上市公司股东的净利润为4.11亿元。截至2019年12月31日，公司总资产为90.54亿元，归属于上市公司股东的所有者权益41.01亿元，加权平均净资产收益率为10.68%，基本每股收益为0.99元。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　《2019年度财务决算报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（八）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》

　　表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚回避表决。

　　公司预计2020年度需跟美欣达集团有限公司（系公司第一大股东）及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币11,180.00万元。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（2020-19）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了《关于预计2020年度对下属公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　董事会同意2020年度为下属公司提供总额不超过36.66亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。担保额度的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日。

　　本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项目公司处于控股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于预计2020年度对下属公司提供担保额度的公告》（2020-20）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十）审议通过了《关于预计2020年度申请银行授信额度及相关授权的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　根据公司经营发展需要，公司及下属公司拟向相关金融机构申请总额不超过28.65亿元综合授信额度，包括用于补充公司日常经营流动资金（流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务）、用于长期项目贷款等业务，期限不超过20年。

　　《关于预计2020年度申请银行授信额度及相关授权的公告》（2020-21）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于公司会计政策变更的公告》（2020-22）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十二）审议通过了《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　本公司以前年度已使用募集资金113,995.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.40万元；2019年度实际使用募集资金21,448.36万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为71.49万元；累计已使用募集资金135,443.85万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为231.89万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币12,412.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（2020-23）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十三）审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提议将尚未支付的项目建设尾款、质保金7,158.60万元及专户银行存款利息扣除手续费后的净额238.56万元，合计7,397.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户（在项目建设尾款及质保金满足约定付款条件时，从公司自有资金账户支付）。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2020-24）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司同意在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营的前提下，以总计不超过1 亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（2020-25）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十五）审议通过了《关于拟聘任2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务许可资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续12年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于拟聘任2020年度会计师事务所的公告》（2020-26）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十六）审议通过了《关于对外投资事项的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　对外投资事项一：由全资子公司浙江旺能环保有限公司出资10,000万元人民币设立全资孙公司台州旺能环保科技有限公司,为公司主营业务发展战略的实现提供支撑作用，进一步提升环保服务。

　　对外投资事项二：由旺能环保和浙江万泰环境工程有限公司共同出资2,900万元设立项目公司，由项目公司负责云和县生活垃圾资源化处置利用特许经营项目的投资、建设与运营等工作。旺能环保出资1,015万元，占注册资本的35%；万泰环境出资1,885万元，占注册资本的65%。

　　《关于对外投资事项的公告》（2020-27）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（十七）审议通过了《关于现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票：6票，回避表决票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、金来富、许瑞林回避表决。本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　为更好地满足污泥处理需要，并解决前次重组的同业竞争事项，公司拟现金6500万元（评估价值为6800万元）收购湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的公告》（2020-28）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网；《湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产审计报告》[天健审（2020）1974号]、《浙江旺能环保有限公司拟实施资产收购事宜涉及的湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处置业务相关资产组市场价值资产评估报告》[中铭评报字（2020）第3127号]刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（十八）审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　新《证券法》于2020年3月1日起实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《旺能环境股份有限公司章程》的有关规定，为了加强公司对募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，重新修订募集资金管理制度。

　　《募集自己管理制度》（2020.4修订）刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（十九）审议通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　新《证券法》于2020年3月1日起实施，跟据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，并结合公司实际情况，修订本制度。

　　《信息披露管理制度》（2020.4修订）刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（二十）审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　新《证券法》于2020年3月1日起实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，修订《内幕消息知情人登记管理制度》。

　　《内幕消息知情人登记管理制度》（2020.4修订）刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

　　（二十一）审议通过了《关于清算注销部分子公司的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　为进一步精简组织结构，更加有效利用资源、降低管理成本、提高运营效率，公司决定清算注销截止到2019年12月31日不再发生实际生产经营业务的子公司许昌检修、许昌美达、淮北锦江和浙江欣诺。

　　《关于清算注销部分子公司的公告》（2020-29）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）下午2：30，会期半天。

　　网络投票时间：2020年5月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15-15:00的任意时间。

　　股权登记日：2020年5月14日（星期四）。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-30）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关议案的事先认可意见

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　

　　

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年4月27日