证券代码：002122        证券简称：*ST天马       公告编号：2020-066

　　天马轴承集团股份有限公司关于公司原控股股东和

　　原实际控制人清偿资金占用的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司董事会确认的本期资金占用金额

　　根据公司董事会于2019年4月4日披露的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（公告编号：2019-058），公司确认因实际损失形成对原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）和原实际控制人徐茂栋债权金额237,875万元，因潜在损失预估债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。为上述消除资金占用的影响，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人）共同向公司分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺：1、针对实际损失部分，包括（1）2017年发生资金占用和2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的635万元债权及孳息，喀什星河和徐茂栋应于2019年4月30日或之前偿还；（2）对于2018年发生的资金占用（除上述635万债权外）及孳息应于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日或之前向公司分别偿还10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失部分，就因违规借款、违规担保、卜丽君案件的生效判决确定的还款义务, 喀什星河和徐茂栋应于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。3、就上述喀什星河和徐茂栋的清偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　就2019年4月30日或之前应当偿还的资金占用已由徐州睦德全额代偿完毕，详见公司董事会于2019年4月25日披露的《公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）。

　　就2020年4月30日或之前（以下简称本期）承诺人应当偿还的资金占用金额统计如下：

　　1、预计应偿还的实际损失约30,284.05 万元，具体情况如下：2018年资金占用84,290万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）74,290万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款10,000万元。该资金占用，承诺人已于2019年4月30日前偿还10%即8,429万元。按照还款承诺2020年4月30日前应偿还30%即25,287万元，及孳息约4,997.05 万元，该孳息系2018年90%资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（2019年4月2日及2019年4月24日，下同）期间应计利息的1/3，及，自前次还本付息日至本次还本付息日期间的利息（暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。上述本息合计金额30,284.05 万元。

　　2、预计应偿还的潜在损失约12,069.78 万元，具体情况如下：公司于2019 年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限公司诉上市公司《民事判决书》，判决公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾期付款违约金 1,836.93万元。就本案而言，承诺人应偿还本金7,682 万元、孳息4,387.78 万元，合计约12,069.78 万元（孳息暂估至2020年4月30日，以实际还款日为准）。

　　综上，承诺人本期应偿还的资金占用预计金额为42,353.83 万元。

　　二、公司本期收回原控股股东和原实际控制人及其关联方占用资金的情况

　　截至本公告日，公司本期收回占用资金的情况具体如下：

　　1.2020年4月23日，公司第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》，公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟收购徐茂栋控制的星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，本次关联交易作价1,500万元。本次关联交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。

　　本次交易详见公司于2020年4月7日披露的《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告（公告编号：2020-040）》。

　　据此，公司收回由喀什星河偿付的本期资金占用款项1,500万元。偿还方式系等额资产。

　　2.2020年4月23日，公司第四次临时股东大会审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，公司的全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德控制的4家股权投资平台的股权或财产份额。本次关联交易作价22,546万元，本次关联交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。本次交易实质系徐州睦德履行代偿义务22,546万元，代偿方式为等额资产。

　　本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的4家企业为股权投资平台，其底层资产包括湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称象形股份）6.7491%的股份、北京世纪金光半导体有限公司（以下简称世纪金光）0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称新锐移动）4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称索引教育）5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司0.83%股权、常州网拍天下网络科技有限公司25%股权、环球雅途集团有限公司0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为7,500万元的债权。

　　截至本次公告日，本次收购的4家股权投资平台南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的股权）已按照协议约定交割完毕，及，因为疫情影响，底层资产象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司已经取得徐州睦德的承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述底层资产的股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

　　本次交易详见公司于2020年4月7日披露的《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》和《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的<承诺函>的公告（公告编号：2020-043）》。

　　据此，公司收回由徐州睦德偿付的本期资金占用款项22,546万元。偿还方式系等额资产。

　　就本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的4家企业为股权投资平台，截至本次公告日，徐州隽雅的一人股东已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得公司登记机关换发的营业执照；持有徐州鼎弘的99.76%财产份额的合伙人已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得企业登记机关换发的营业执照；持有徐州鼎裕的99.91%财产份额的合伙人已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得企业登记机关换发的营业执照；南京宏天阳的股东变更登记已经取得南京市鼓楼区政务服务中心出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，股东变更登记不存在障碍。

　　就4个尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下的底层资产，截至本次公告日，象形股份已取得厦门市股权托管交易中心有限公司出具的《股权变动凭证》，象形股份149342股份（占象形股份总股本6.7491%）已过户至徐州德煜控制的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）名下；其他三个未过户底层资产的股东变更登记尚未办理完毕。

　　公司董事会将就上述股权投资平台南京宏天阳和三个未过户底层资产及徐州睦德履行承诺的进展情况及时履行信息披露义务。

　　3.公司于2020年4月27日收到徐州睦德代喀什星河支付的资金占用返还款项18,300万元，徐州睦德履行18,300万元的代偿义务的方式为货币资金。

　　4.以上三项合计清偿资金占用额度为42,346万元，与承诺人本期应偿还的资金占用的预计金额42,353.83 万元出现或将会出现差额的原因系：1）预计金额系计算到2019年4月30日的应当偿付金额的本息，而截至2020年4月27日公司已完成标的股权的交割且收到足额现金偿付，故本次清偿止息至2020年4月27日，截至该日应偿付本息合计42,318.93万元，本次实际偿付较应付本息多27.07万元，多支付金额顺延抵扣下期应付本金或利息（2）因收购标的中三家底层资产尚未完成过户，其对应资金占用额度的利息将持续计算至底层资产完成过户日（孰后），届时，本期收回的资金占用金额对应的利息将据实予以调整。

　　至此，根据偿债安排和计划，待本次收购徐州睦德的未完成过户的三家底层资产全部完成过户或徐州睦德履行其在《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的<承诺函>的公告（公告编号：2020-043）》项下承诺后，公司原控股股东和原实际控制人本期应偿还的占用资金额度相关事项将全部履行完毕。

　　三、备查文件

　　1.徐州睦德向公司及公司控制的附属机构的划款凭证；

　　2.徐州隽雅的《公司准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

　　3.徐州鼎弘的《合伙企业准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

　　4.徐州鼎裕的《合伙企业准予变更登记通知书》和新换发的营业执照；

　　5.南京宏天阳的《市场主体注册登记材料收件通知书》；

　　6.象形股份的《股权变动凭证》。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日