证券代码：002122         证券简称：*ST天马              公告编号：2020-055

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第217058号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明。敬请投资者关注相关内容。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）高端装备制造业务

　　1、主要业务

　　报告期内，公司从事高端装备制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）和齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）。

　　成都天马主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。由于公司持有的成都天马全部股权已于2019年11月完成司法拍卖，自2019年12月起不再将其纳入合并报表范围，轴承业务亦不再是公司主要业务。

　　齐重数控始建于1950年，是国家一五时期重点建设的156个项目之一，为我国机床行业大型重点骨干企业和行业排头兵。齐重数控主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。齐重数控是国家科技部认定的国家级重点高新技术企业，全国CAD应用工程示范企业，建有国家级技术中心和博士后流动站。公司技术力量雄厚，拥有以政府特殊贡献专家、国内机床行业学科带头人为核心成员的科研开发队伍。

　　2、经营模式

　　公司在成都和齐齐哈尔等地拥有轴承和数控机床生产基地，占地面积超过120万平方米，在成都、齐齐哈尔等多地建有研发中心。经过多年积累，已经形成了完整的产品体系，并持续研发创新，不断推出有技术含量、有竞争优势的新产品，满足市场需求。公司采购特钢、精密件等原材料，在生产基地自行组织生产，同时寻找下游各类应用客户，实现销售，并提供售后服务以提高用户满意度。

　　轴承及机床业务的销售均采取直销和经销相结合的销售模式。公司在全国主要城市均设有直营办事处，负责开拓市场，以及沟通重点客户。同时，公司也在当地发展经销商，根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营，以便更好地贴近当地市场，服务客户。此外，公司还专设进出口销售部，负责产品出口销售。

　　3、公司面临的市场格局

　　由于我国大力发展高端装备制造业，轴承下游产业如汽车等行业快速发展，对轴承产品的需求不断加大，我国轴承行业已形成较大的市场规模，与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低，产品稳定性有待进一步提高。但新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，部分优秀企业利用其在产品、技术、品牌等方面的优势，持续创新研发以推出新产品，进行差异化竞争，以在国际分工中占据主动地位和更大的市场份额。

　　2019年我国机床行业全年主要经济指标与上年同期相比明显降低，公司所属的金属切削机床领域的产量、产值等指标下滑尤其明显，全国近千家金属切削机床企业的营收和利润较上年全面下降，约半数企业经营亏损，整个行业总体上延续了上年的下行趋势。整体宏观经济增速回落导致固定资产投资增速持续放缓，叠加汽车、电子产品等主要用户的需求下降是造成机床行业下行的直接原因。目前机床市场需求端出现结构性升级调整特征，加速了行业分化，部分企业加大研发方面投入，聚焦主业和客户核心需求，市场份额得到提升，部分企业资金紧张，亏损扩大，出现更为严重的经营困难。国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争中处于劣势，在目前市场低迷的情况下多数企业很难有能力投入足够资金进行新产品研发，产品升级困难，迫切需要体制和机制的突破以推动行业健康发展。另外，在中美贸易摩擦背景下，行业也出现了积极因素，机床产品2019年全年进口下降，出口上升，金属切削机床领域实现贸易顺差。随着国家深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划，国内机床制造企业面临着发展机遇期，在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，有机会在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。

　　4、公司所处行业的发展趋势

　　公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升级的要求，国家鼓励大力发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业，并出台了系列鼓励的政策，公司所在的轨道轴承和机床行业在未来几年会迎来发展机遇期。我国机床的数控化率在最近几年不断提高，产品已基本满足中低端市场需求，但与欧美等机床制造大国相比仍然存在较大差距，贴近用户需求以及产品的持续升级应当是企业未来的优先方向。

　　从宏观经济数据来看，机床市场需求短期内难有大的提升。2019年中央经济工作会议明确要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，强调稳增长的重要性，将有利于传统制造业优化升级，有利于先进制造业和战略性产业的发展。未来，一方面随着劳动力成本的持续上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失，企业将从“低成本战略”向“科技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。另一方面行业竞争更加激烈，缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的企业将被淘汰，而优势企业将会抢占更多的市场，并进行收购兼并从而做大做强，市场份额也将进一步向优势企业集中。

　　（二）创投服务与资产管理

　　1、主要业务

　　创投服务与资产管理，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分享，促进创业公司更好的发展，以期所投资企业未来在上市或股权转让时，企业获得资本增值收益的投资方式。公司主要通过下属的天马诚合、天马星河等主体从事创投服务与资产管理业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等领域。2019 年，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，获得了汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的少数股东权益，另外出资3,500万元认购宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，持续壮大并优化公司的投资组合。截至2019年末，公司管理资产账面价值约8.33亿元。

　　公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。公司参股投资的信公咨询、科技谷、云问科技、星闪世图、小派科技、运去哪等多家单位于2019年完成了新一轮融资，部分被投企业正在准备或已经申报IPO，也有部分被投企业由于市场或管理等方面的原因于年内停止运营。

　　2、经营模式

　　创投服务与资产管理业务拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“募、投、管、退”四个主要阶段，即募资、投资、投后管理、退出四个阶段。公司通过以自有资金出资，及向第三人募集资金设立创投基金，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及创投企业提供经验、管理、信息网络等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。

　　3、公司面临的市场格局

　　根据基金业协会披露数据，截至2019年12月末，在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人合计14,882家，私募股权、创投类基金总规模97,426亿元，其中创投基金规模达到11,494亿元。2019年创业投资市场延续了2018年的走势，募资、投资持续降温，市场分化现象明显，资源更多的向头部机构、上市公司产业资本集中，中小创投企业生存日益困难。资金募集方面，由于市场监管趋严叠加宏观经济增速放缓以及中美贸易战等因素影响，流入股权投资行业的资金收窄，新设创业投资基金无论数量和规模均出现下降，完成募资的基金主要集中在成长及创投型基金。基金的募资格局也发生一定变化，政府引导资金、国资企业及上市公司活跃度提升，成为资本的重要来源。在投资端，被投企业的估值分化也愈加明显，基于盈利和现金流等基本面的投资逻辑重回主导，并享受市场给予的高估值，自身盈利能力弱或通过大量“烧钱”扩张的企业融资变的越来越困难。受融资困难、自身经营不善等多种因素的影响，部分初创企业出现了业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况。2019年，各创业投资机构加大了对所投企业的管理和退出力度。由于科创板的推出，退出市场有所回暖，创投市场退出案例数较上年有所上升。

　　4、公司所处行业的发展趋势

　　总体来看，国内股权投资行业近十年来得到快速发展，管理规模不断增长，但随着行业的不断成熟以及市场的变化，一级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小，纯财务投资赚取超额回报的时代已经成为过去。投后管理价值创造的重要性已越发受到基金管理人的重视，各机构纷纷加强产业属性，偏向早期项目，帮助企业在更早的时期对接行业资源并赋能其快速发展，深度参与被投企业的经营业务。与此同时，投资机构更加重视生态圈的建设，与产业资本深度结合，涉足的业务也更加宽泛，除了更好的向被投企业赋能以外，财务顾问或投资咨询等业务也能帮助投资机构取得更多的业务机会。

　　爆发于2020年初的新冠肺炎疫情对创投行业造成较大影响，特别是对现金流周转较为依赖的中小企业受到的冲击更大，生存压力明显增加。可以预见的是，2020年创投领域仍将呈现普遍收紧的态势。与此同时，危中亦有机，有一部分企业在疫情期间逆流而上，尤其是线上或有供应链优势的企业，业务量迎来爆发，新基建、医药、线上办公、电动汽车等领域都出现了较好投资机会。总体而言，在经济寒冬和疫情的双重压力下，各个行业会加剧洗牌，多数行业会出现分水岭，头部优质企业会进一步发展，能够经受住考验的企业将更具备投资价值。

　　国内多层次金融市场的建立已成为各方面的共识，2019年成功推出科创板，新三板、上市公司再融资新规以及创业板改革都在进行或酝酿之中，为股权类资产退出提供了更为多元化的渠道。公司目前投资项目更偏向于高科技、互联网及大数据、云服务、人工智能、高端装备制造、基础设施建设、新零售等相关领域，主要定位于中早期创业投资项目，新冠肺炎疫情会对所投项目造成一定影响，但程度有限。2019年公司着力加强了投后管理工作和项目服务，以专业团队为依托，与被投企业深入沟通交流，了解企业发展关键及困难所在，通过各种形式向被投企业赋能。公司将坚持偏早期的定位和产业属性的强化，同时积极关注并参与资本市场相关业务，加强团队建设，进一步完善投资管理体系，持续提升公司的核心竞争优势。

　　（三）互联网信息技术服务

　　（1）主要业务及经营模式

　　公司互联网信息技术服务业务由控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）负责开展。

　　热热文化在技术体系的支撑下，为客户提供互联网内容安全审核业务，其主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。业务范围涵盖图文、音乐、网络文学、动漫、音频、视频、游戏、广告等。客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司依照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理，最终客户以准确率高于98%的有效审核数量以及预算控制与热热文化进行结算。

　　同时，热热文化通过对现有的产品、技术资源进行整合，依托内容审核资源的优势，以应用服务的方式，与百度公司进一步合作，通过合作开发的服务系统为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以此作为流量获取来源，在内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。

　　（2）公司面临的市场格局及所处行业的发展趋势

　　热热文化成立于2016年10月，2017年进入互联网安全审核业务领域，2017年下半年通过其先进的技术、优质的服务和卓越的营销能力进入了百度集团的集中采购大名单，成为“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，并将业务从“百度贴吧”扩展到了包括“直播”、“百度知道”、“百度网盘”、“百度搜索”等在内的全百度业务线。同时凭借为百度服务的经验累积和口碑，进一步拓展内容审核市场以及信息技术服务领域。

　　随着国家对网络安全的重视程度以及网络安全政策法规的逐步完善，中国网络安全市场规模逐渐增长，据统计数据显示，2019年网络信息安全市场规模达695亿元，远高于全球市场平均增速，预计2021年我国网路信息安全市场规模将超过900亿元。由于政策推动的高景气环境，我国网络信息安全行业将迎来发展的黄金时期。前瞻分析认为，随着市场需求的增长，热热文化未来业绩增长空间巨大。

　　同时，信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。热热文化依托互联网内容审核资源的优势，以应用服务的方式，为合作客户提供特定场景下的网络信息技术服务。随着合作的深入，商业模式逐步成熟，应用场景会得到更为广阔地拓展。

　　（四）传媒业务

　　（1）主要业务及经营模式

　　公司传媒业务由控股子公司中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）负责开展。

　　中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，其主要面对国内教育市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后拓展业务。

　　（2）公司面临的市场格局及所处行业的发展趋势

　　自2014年以来中国图书零售市场连续5年保持10%以上的增速，2019年中国图书零售市场码洋规模达1,023亿元，同比增长14.4%，而中科华世主营是一家集策划、创作、组稿、编辑、发行为一体的文化出版发行公司，其主要经营面向中小学生社科阅读类图书和学前教育读物，少儿图书市场作为一个具有较大发展空间的细分市场（欧美国家少年儿童图书占总体图书市场的比率为20%，而我国仅为12%，我国少年儿童的阅读市场还有着广阔的成长空间），未来发展潜力较大。

　　在2019年度迅速扩张市场销售的基础上，中科华世规划未来进一步引进高水平人才，加大市场开拓力度，着力点在网络销售：一是在当当、京东、卓越、拼多多、天猫、抖音、今日头条已经开辟的市场进一步深化，二是加大开发适合网络销售的产品力度；在2019年成功引进日本、韩国和台湾绘本的基础上，加强本部绘本研发力量；积极对接政府倡导项目，承接国家重大选题。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业总收入117,922.28万元，较上年同期减少36.98%；总资产为462,734.06万元，较上年年末减少40.58%；归属于上市公司股东的净资产为155,462.49万元，较上年年末减少51.58%；归属于上市公司股东的净亏损为165,401.55万元，较上年同期亏损增加160.48%。报告期亏损较上年大幅增加主要由资产处置、资产减值等原因引起，未来并不具有持续性，主要包括以下几个部分：（1）公司持有的成都天马90%的股权于报告期内被司法拍卖，产生处置损失38,914.44万元；（2）子公司齐重数控应收取的土地收储款经各方协商降低2亿元,于报告期内确认债务重组损失12,592.39万元；（3）应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等计提资产减值损失合计77,838.90万元。

　　除上述引起公司亏损的重大事项以外，公司经营业务整体正常，内部管理水平不断提高，遗留问题也逐步得到解决，目前主要业务情况现状如下：

　　1、高端装备制造业务

　　在复杂严峻的内外部形势下，2019年中国持续深化供给侧结构性改革，加大逆周期调节，经济运行总体平稳，国内生产总值较上年增长6.1%。在中美贸易摩擦等诸多因素影响下，国内经济遭遇了持续的下行压力。2019年整个机床行业总体上延续了上年的下行趋势，全年产量、产值等主要经济指标与上年同期相比明显降低，公司所属的金属切削机床领域尤其明显。机床市场需求端出现结构性升级调整特征，加速了行业分化。部分企业加大研发方面投入，聚焦主业和客户核心需求，市场份额得到提升，部分企业资金紧张，亏损扩大，出现更为严重的经营困难。国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争处于劣势，在目前市场低迷的情况下多数企业很难有能力投入足够资金进行产品研发，产品升级困难。但是，2019年行业也出现了一些积极因素，机床产品全年进口下降，出口上升，公司所属的金属切削机床领域实现贸易顺差，海外市场的重要性日渐凸显。

　　面对机床行业持续下滑以及竞争充分的市场环境，公司管理层勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行董事会、股东大会决议，围绕年度经营目标，科学严谨地分析行业发展趋势，制定合理的经营计划，调整产品结构，淘汰落后产能，相应处置了一批生产设备和积压存货，对因产线调整等因素引起的固定资产和存货减值进行了充分预计。2019年公司持续完善各项规章制度，优化内部管理流程，落实经营管理责任制。同时在业务层面进行策略调整，销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端厉行节约，按车间或部门制订定额，独立考核。不断调整优化人员结构，根据生产规模匹配人员数量，成本和费用全面下降。上述努力取得明显成效，齐重数控2019年实现合同签约额3.38亿元，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善。由于产品生产周期较长，上述调整导致的改善多数会在2020年及以后年度得到体现。

　　2、创投服务与资产管理业务

　　创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。截至2019年末，公司管理资产账面价值约8.33亿元，投资企业数量近百家。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年仍然持续，大批创业公司面临资金断裂风险，公司账面部分投资项目面临较大的减值压力。公司已投资项目多偏重于大数据、云服务、人工智能、新零售等领域，且多数属于早期阶段，报告期内较多项目发展不及预期，业绩明显下滑，部分项目由于资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。公司管理层高度重视投资项目的管理，组建了专业的投后团队，在了解被投企业业务的基础上，协助其制订战略或资本市场规划，对接各种资源进行业务协同，尽最大努力保障公司权益。

　　2019年，公司有欣博电子、宁泽金融、爱论答、昆羽科技等项目成功退出，并出资3,500万元参股投资的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），该只基金中投资的苏州泽璟生物制药股份有限公司已于2020年1月12日登陆科创板，并且另有多个项目已申报IPO，未来退出收益可期。

　　3、互联网信息技术服务业务

　　2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对热热文化的控制权，将其纳入公司合并报表范围，热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务；2019年7月热热文化通过资本公积转增方式，将注册资本600万元人民币变更为10,000万元人民币。2019年实现并表收入12,428.28万元，并表净利润4,458.67万元，业务稳定增长。

　　4、传媒业务

　　2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对中科华世的控制权，将其纳入公司合并报表范围，中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，2019年实现并表收入12,435.25万元，并表净利润2,254.18万元，业务稳定增长。

　　综上所述，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。同时，由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期亏损较上年大幅增加主要由资产处置、资产减值等原因引起，未来并不具有持续性，主要包括以下几个部分：（1）公司持有的成都天马90%的股权于报告期内被司法拍卖，产生处置损失38,914.44万元；（2）子公司齐重数控应收取的土地收储款经各方协商降低2亿元,于报告期内确认债务重组损失12,592.39万元；（3）应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等计提资产减值损失合计77,838.90万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　① 执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　② 执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　③ 采用新的财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　执行该通知对本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　■

　　④ 执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

　　■

　　2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加留存收益44,027,100.00元，增加股东权益44,027,100.00元。

　　B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　（a）可供出售金融资产

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　　C. 新金融工具准则首次执行日，无分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响。

　　D. 2019年首次执行新金融工具准则报告期间，无因采用新金融工具准则重分类为摊余成本计量的金融资产或金融负债，或者将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　⑤其他会计政策变更

　　无。

　　（2）会计估计变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司董事会于2019年3月决定撤销星河智能对正泽基金的出资，并经2019年第一次临时股东大会批准，因此正泽基金从2019年3月31日不再纳入合并范围。

　　2、公司2019年4月收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权、徐州咏革信息服务有限公司100%股权，故将其及其子公司北京热热文化科技有限公司、成都热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、徐州磐赫信息服务有限公司、徐州赫荣信息服务有限公司、徐州赫爵信息服务有限公司和徐州冠睦信息服务有限公司纳入合并范围。

　　3、公司2019年7月设立子公司徐州舒窈教育信息咨询有限公司、徐州月皓文化信息咨询有限公司、徐州骏图文化发展有限公司、徐州维河文化信息咨询有限公司、徐州泽润凯文化咨询有限公司、徐州维河文化信息咨询有限公司，故将其纳入合并范围。

　　4、公司2019年9月，子公司北京星河金科信息技术有限公司完成注销，故不再纳入合并范围。

　　5、公司2019年10月，子公司北京鸿晨企业管理中心(有限合伙)完成注销，故不再纳入合并范围。

　　6、公司2019年11月设立子公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、睢宁鼎坤信息科技有限公司，故将其纳入合并范围。

　　7、公司2019年11月，完成子公司徐州冠睦信息科技有限公司的处置，故不再纳入合并范围。

　　8、公司2019年11月，子公司成都天马铁路轴承有限公司的股权被司法拍卖，故不再纳入合并范围。

　　9、公司2019年12月，完成子公司GALAXY VENTURES CAPITAL INC、GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LIMITED、GALAXY WEALTH LLC、Galaxy internet (BVI) Limited、Galaxy internet Technology (BVI) Limited注销，故不再纳入合并范围。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

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