证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-010
福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次会议于2020年4月28日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年4月18日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2019年度董事会报告的议案》
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2019年度董事会报告》内容详见2020年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2019年度报告》“第四节”。
二、审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2019年度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2019年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2019年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2019年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2019年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：2019年度报告》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2019年度报告摘要》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，《独立董事2019年度述职报告》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《公司2019年度财务决算的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。（所有数据单位均为人民币，下同）
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。（所有数据单位均为人民币，下同）
公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2019年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2018年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2019年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2019年度股东大会进行审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于续聘2020年审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务审计机构。
公司独立董事对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《达华智能：关于续聘2020年审计机构的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《福州达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于<福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》及公司发展实际情况,制订了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：达华智能：未来三年（2021-2023年）股东回报规划》刊登在 2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》
公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于会计政策变更的议案》
财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。
财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》。
财政部于2017年7月发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。
本次变更后，公司将执行变更后的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于变更会计政策的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》
鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：
2020年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额201,000万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；
公司独立董事对此发表了同意意见。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。
提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。
公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》刊登在 2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议《关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 226,055.42 万元，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。
该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。
本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本议案表决情况：关联董事蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
结合公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他相关规定，公司董事会同意对《公司章程》中的相关条款予以修订。
本议案尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：<公司章程>修订案》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《关于设立福建控股子公司的议案》
为充分利用公司全资子公司金锐显硬件制造及全资子公司新东网软件开发能力，加强公司内部融合推出符合市场需求的新的加载新东网应用的硬件产品，同时进一步加强公司与辖地政府达成的合作，利用当地政府的优势资源，加快公司政务智慧商业显示终端产品的落地。公司特拟出资6,000万元与福州鼓楼三三投资合伙企业（出资4,000万元）在福建省福州市设立福建控股子公司——福建万加显科技有限公司（以下简称“万加显”暂定名）。
提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于设立福建控股子公司的公告》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《关于拟出售新媒股份股权的议案》
截止目前，公司持有新媒股份(300770) 562.5万股股份，占其总股本的4.38%。为了保障公司流动性，公司拟出售持有的新媒股份股权，在符合证监会、交易所相关法律、法规的情况下授权管理层具体办理出售事宜。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。
本次出售股权事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
十六、审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
公司董事会定于2020年5月22日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2019年度股东大会。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》
4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见》
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十九日
