信会师报字[2020]第ZB10819号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，对河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）2019年度财务报表进行审计，并于2020年4月27日出具了信会师报字[2020]第ZB10824号无法表示意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、非标审计意见涉及的主要内容

　　导致出具无法表示意见审计报告的事项

　　(一)担保披露的充分性和合规性

　　2020年4月7日，银鸽投资收到河南省证监局有关违规担保的警示函，认定银鸽投资为其控股股东漯河银鸽实业集团有限公司在中原银行股份有限公司合计69,900.00万元的借款提供了担保。

　　该担保未经银鸽投资董事会、股东大会批准，亦没有按照相关规定对外公告。由于银鸽投资的相应内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断银鸽投资是否存在其他尚需披露的担保事项，及其对财务报表可能产生的影响。

　　(二)大宗贸易业务

　　如附注十二、（二）所述，银鸽投资2019年度按照净额法确认大宗贸易业务收入3,614.96万元，与之相关的交易发生额为266,848.57万元，截止2019年12月31日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票103,042.08万元，应收账款余额13,070.42万元、应收商业承兑汇票104,234.72万元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。

　　我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性及偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。

　　(三)预付款项的商业实质及可收回性

　　如附注五、（五）所述，截止2019年12月31日，银鸽投资对河南大乘供应链管理有限公司（以下简称“河南大乘”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）和河南福雷沃商贸有限公司（以下简称“河南福雷沃”）的预付款项余额分别为27,612.90万元、12,790.86万元和3,498.03万元。

　　河南大乘、四川银鸽和河南福雷沃2019年度向银鸽投资销售金额（含税）分别为81.86万元、9,893.66万元和1,915.26万元。我们无法就上述预付款项的商业实质，及其可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　(四)与商业承兑汇票相关的诉讼

　　银鸽投资于2019年7月1日开具40,008.00万元电子商业承兑汇票给大宗贸易客户河南融纳电子商务有限公司（以下简称“河南融纳”），到期日为2019年7月15日，同时记录相同金额的预付款项。河南融纳于2019年7月1日背书给北京通冠资本管理有限公司（以下简称“北京通冠”），2020年4月3日该票据状态显示逾期拒绝付款。2020年4月17日，银鸽投资收到河南省漯河市中级人民法院【2020】豫11民初字第15号应诉通知书，北京通冠请求法院判决银鸽投资向其承付商业承兑汇票票面金额人民币40,008.00万元。

　　我们无法就上述诉讼事项涉及的预付款项的可收回性、应付票据偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。

　　二、出具非标审计意见的理由和依据

　　如上述导致非标意见事项段所述，银鸽投资存在巨额违规担保、大宗贸易客户及结算异常、大额关联方资金占用、巨额商业承兑汇票涉及诉讼等问题将对财务报表产生重大且广泛的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，具有广泛性，故出具无法表示意见。

　　三、非标审计意见涉及事项对报告期内银鸽投资财务状况和经营成果的具体影响

　　1、巨额违规担保可能导致银鸽投资承担潜在的担保赔偿责任。

　　2、大宗贸易客户关系异常及结算异常，截止2019年12月31日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票103,042.08万元，应收账款余额13,070.42万元、应收商业承兑汇票104,234.72万元，且截止审计报告出具日尚未结清，上游供应商可能起诉银鸽投资支付货款和罚金，下游客户系偿债能力较差的小型商贸企业，银鸽投资可能面临下游款项无法收回，不得不用自有资金支付货款的情形，给自身生产运营带来巨大资金压力。

　　3、如上述导致无法表示意见事项段（三）所述，河南大乘、四川银鸽、河南福雷沃共计占用银鸽投资货币资金43,901.79万元，占款长期无法收回，银鸽投资承担巨额资金成本。

　　4、北京通冠起诉银鸽投资支付商业承兑汇票票面金额40,008.00万元，可能导致银鸽投资承担巨额赔付责任。

　　四、非标审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　银鸽投资导致无法表示意见涉及事项属于明显违反上交所信息披露规范规定的情形。

　　上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

　　

　　

　　

　　立信会计师事务所中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）（项目合伙人）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海 二〇二〇年四月二十七日