证券代码：000637          证券简称：茂化实华        公告编号：2020-023

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：鉴于目前公司及控股子公司的对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司第十届董事会第十次会议审议批准的《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》如获得公司2019年年度股东大会批准，公司及控股子公司对外担保额度将增加到26.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的280.38%。敬请投资者充分关注公司（包括公司控股子公司）的对外担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　被担保人（借款人、抵押人）：湛江实华化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称：湛江实华）

　　担保背景：2019年1月27日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江实华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产 30 万吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》。2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会亦批准了上述议案。后，公司通过货币资金增资方式，对湛江实华增资24000万元，现湛江实华的注册资本为26000万元。湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目（以下简称标的项目1）和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目（以下简称标的项目2），投资总额为 82686.96万元。根据公司股东大会审议批准的融资方案，标的项目1总投资为45173万元，由湛江实华自筹30%资金即13552万元作为项目资本金，债务资金拟使用银行贷款，债务资金总额为31621万元。标的项目2总投资为37513.96万元，资本金为11293.93万元，约占该项目投资额的30.11%，其余债务资金总额为26220.03万元，由银行贷款解决。标的项目1和标的项目2需向银行贷款合计为57841.03万元，湛江实华预计向银行申请项目贷款额度为57000万元（含本数）。标的项目1和标的项目2建成投产后，湛江实华因生产经营需要（购买原材料、购买动力等）还需继续补充流动资金，拟向银行申请不超过10000万元授信额度的流动资金贷款。

　　综上所述，湛江实华预计向银行申请项目贷款和流动资金贷款的额度合计为67000万元（含本数），该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。湛江实华申请的授信期限为三年。当湛江实华向银行申请贷款时，湛江实华拟以自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保以及连带责任保证担保。

　　债权人：最终向湛江实华发放贷款的商业银行或其他金融机构。

　　担保金额：不超过人民币陆亿柒仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

　　协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。

　　（二）董事会审议担保议案的表决情况

　　就上述申请授信额度及提供担保之交易，公司第十届董事会第十次会议已经审议通过了《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，已经董事会2/3以上董事同意，在董事会审议前，已取得三名独立董事的事前认可，尚须公司2019年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2017年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见。

　　另外，湛江实华是否发生贷款交易且是否需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件，最终的授信额度和期限亦以实际签署合同约定的为准。如银行首次批准的授信期限低于本决议批准湛江实华申请的授信期限，银行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并不意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生，实际融资金额应在授信额度内以银行与湛江实华实际发生的融资金额为准。

　　二、公司保证担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、名称：湛江实华化工有限公司

　　成立日期：2018年03月29日

　　注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。（生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧））

　　法定代表人：范洪岩

　　注册资本：人民币26000万元

　　主营业务：销售：危险化学品（具体按粤湛开危化经字[2020]000003号（有效期至2023年3月3日）及粤湛危化经字[2020]023号（有效期至2023年2月27日）《危险化学品经营许可证》核定的项目经营）；销售：塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），编织袋，纸浆，纸张，钢材，五金交电，石油化工设备，仪器仪表，水泥化工产品（除危险化学品）。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

　　2、财务状况：

　　3.湛江实华不是失信被执行人。湛江实华股权结构图如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保的方式：主要为湛江实华以其自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保以及连带责任保证担保，其他方式需按照提供贷款的银行要求提供。

　　2.金额：湛江实华及公司总体担保额度为67000万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。（在担保额度范围内最终以实际使用的贷款额度确定）

　　3.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

　　4.因被担保人为公司控制的全资子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

　　5.被担保人以其自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保，拟提供担保的抵（质）押物具体情况如下：

　　被担保人及公司提供的抵押物（质押物）最终以湛江实华、公司与贷款银行签署的相关抵（质）押协议予以确定。

　　四、董事会意见

　　1.董事会认为：公司本次提供担保系为支持湛江实华项目建设所需资金，符合公司做强做大主业的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，运营实体为公司全资子公司湛江实华，不存在公司管理控制的风险。湛江实华的项目正在稳步投建，项目报批报建、土建施工等工作正在紧锣密鼓往前推进，计划今年建成投产，偿债能力未来可期，资产质量良好，信用风险较低，且湛江实华亦以其自有资产提供抵押担保，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　2.公司董事会和股东大会批准本议案，视为届时根据湛江实华的实际资金需求（在前款约定的资金需求总额度内），在选定贷款银行后，批准湛江实华与贷款银行签署的相关贷款合同、抵押合同，公司与贷款银行签署的相关担保合同。

　　3.董事会授权公司董事长按照湛江实华的实际业务需要与贷款银行签署相关融资、抵（质）押、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为26.41亿元。本次担保提供后，公司及其控股子公司的对外担保总余额为194,122.53万元，占公司最近一期经审计净资产的206.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额450万元及占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.48%；公司及其控股子公司不存在逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2.公司独立董事事前认可函；

　　3.公司独立董事的独立意见；

　　4.湛江实华营业执照；

　　5.不动产权证书【粤（2019）湛江开发区不动产权第0015236号】；

　　6.不动产权证书【粤（2019）湛江开发区不动产权第0000415、0000414、0000420号】。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日