证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-055
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议，于2020年4月19日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2020年4月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黄辉先生、黄鹏先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
2019年度，公司实现营业总收入13,649,644,463.42元，利润总额-3,136,947,780.68元，归属于上市公司股东的净利润为-3,069,709,134.56元，基本每股收益-0.8920元，净资产收益率-73.66%，经营活动产生的现金流量净额651,098,135.49元。截止2019年12月31日，公司总资产为13,698,285,209.61元，归属于母公司所有者权益为4,167,181,594.85元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于<2019年度报告和年报摘要>的议案》
公司2019年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2019年年度报告摘要详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-057）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,069,709,134.56元，不满足《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定的现金分红条件，因此，同意拟不对2019年度利润进行分红，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，具体内容详见同日披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据相关法律法规的要求，公司编制了《公司增发募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司增发募集资金2019年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2020）00829号），东吴证券股份有限公司对该事项出具了专项意见，以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司出具的《2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-059）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》
由于并购标的苏州硕诺尔自动化设备有限公司未完成2019年业绩承诺，朱维军、刘宏宇、刘春燕拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额人民币264,196,125.49元，具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告》（公告编号：2020-060）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2020年5月19日下午15:00召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，听取独立董事向股东大会作述职报告。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-065）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
公司2020年第一季度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2020年第一季度报告正文详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-063）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能就公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司的销售收入和存货的真实性、完整性获取充分适当的审计证据，公司对智诚光学2016年、2017年、2018年度财务数据进行仔细核查，同时根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2020）00832号的专项说明审核报告，公司对智诚光学前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正，具体内容详见同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-064）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字（2020）00832号）、《2016年度年度报告》（更新后）、《2016年年报摘要》（更新后）、《2017年度年度报告》（更新后）、《2017年年报摘要》（更新后）、《2018年度年度报告》（更新后）、《2018年年报摘要》（更新后）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于<董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项说明>的议案》
《董事会关于2018年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项说明》、
《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年度审计报告保留意见所述事项事项影响已消除的审核报告》（天衡专字（2020）00831号）、《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
