苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　证券代码：002426                    证券简称：胜利精密                 公告编号：2020-057

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司继续聚焦自身核心业务、收缩非战略性业务，不断优化业务结构，主要业务有移动终端、智能制造和新能源业务，并进行了不同程度的调整与进化。

　　（一）移动终端业务：包括移动终端产品的生产研发和渠道服务。

　　移动终端产品是指精密结构件、AR减反射镀膜等不同材质的定制化结构件模组，广泛应用于电视、笔记本电脑、智能手机，手表手环、AR/VR等可穿戴设备及车载视窗等移动终端产品上。随着5G通讯技术、柔性OLED和无线充电技术的广泛应用，移动终端产品的市场空间依然很大。

　　渠道服务业务指通过与移动通信企业合作，提供产品的导购、销售和售后等综合性渠道服务，由子公司南京德乐负责。公司已于2019年5月11日披露了拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告，拟出售该项业务，相关工作正在积极推进中。

　　（二）智能制造业务：指为客户提供定制化的智能制造整体解决方案。

　　该项业务主要服务于3C消费电子行业龙头客户，包括定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务，例如高精密的检测组装设备，自动化产线的改造与升级等软硬件产品与服务。虽然受多重因素影响，原有业务规模有所下降，但是公司亦对子公司业务规模、产品和客户结构等做出了相应调整，为未来的良性发展做好了铺垫工作。

　　与此同时，公司充分发挥自身的智能制造优势，以国家智能制造试点示范为新起点，牵头承担的“便携式电子产品结构模组精密加工智能制造新模式”项目。于2019年通过了项目正式验收，累计获得政府专项补贴6000万元，充分展现了公司在提供智能制造整体解决方案上的行业领先综合实力。

　　（三）新能源业务：指生产研发湿法基膜和涂覆膜，广泛运用应用于3C消费电子和新能源汽车领域的锂电池中。该项业务由苏州捷力新能源材料有限公司开展，公司已于2019年8月起陆续披露了相关协议，拟出让苏州捷力100%股权，并于2020年3月5日，完成相关工商登记变更及备案手续。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能就公司全资子公司智诚光学的销售收入和存货的真实性、完整性获取充分适当的审计证据，公司对智诚光学2016年、2017年、2018年度财务数据进行仔细核查，同时根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2020）00832号）专项说明审核报告，公司对智诚光学前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-064）

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年中国经济稳中求进，GDP同比增长6.1%，但近期受中美贸易摩擦升级和新冠疫情冲击等因素影响，国内外经济环境不确定性明显上升。国信通院数据显示，2019年国内手机市场总体出货量3.89亿部，同比下降6.2%；Gartner数据显示，2019年全球PC出货量超2.61亿台，全年增长0.6%，公司所处的3C消费电子行业在本报告期内，呈现出整体周期性下滑。

　　受转型过程中的资产并购扩张过快、资本市场去杠杆等因素影响，公司的资金流动性压力增大，因此，公司在本年度紧紧围绕“聚焦核心主业、减轻资产负担”的目标，积极开展各项工作。

　　公司在本年度实现营业总收入136.5亿元，同比下降21.01%；受资产减值等因素影响，归母净利润-30.70亿元，同比下滑282.49%。由于采取了一系列调整措施，总负债降至95.06亿元，同比降低8.65%，其中短期借款下降5.08亿元，长期借款下降2.85亿元，未来财务成本将得到有效降低；经营活动产生的现金流量净额提升至6.51亿元，同比上升121.54%，资金流动性压力得到进一步缓解；为确保技术竞争力，公司坚持科技创新，研发费用投入4.94亿元，同比增加33.56%。

　　（一）重点工作的回顾与总结

　　上市近十年，公司已从精密结构件模组供应商，发展成以精密制造和智能制造为主的科技服务型企业集团。受转型过程中的资产并购扩张过快、资本市场去杠杆等因素影响，公司的资金流动性压力增大，2019年公司积极采取各项举措，加速回笼资金、聚焦主业发展，主要工作情况如下：

　　1、接受纾困政策的支持，有效降低负债、缓解资金压力

　　为响应习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，在苏州市委市政府和安徽舒城政府的关怀和指导下，两地政府、国企平台和金融监管机构等积极给予公司纾困支持。其中，苏州高新区管理委员会积极牵头推动“支持民营企业发展基金”，以降低苏州高新区辖内的上市公司大股东高质押率，缓解上市公司流动性压力，确保民营企业正常运营发展。胜利精密属于首批重点支持企业之一。首期专项纾困基金5亿多，已于2018年12月底顺利完成大股东高玉根5.03%的股份转让和过户登记；2019年1月，二期纾困基金通过信托计划6亿元贷款给公司，并完成资金划付。与此同时，在安徽省六安市舒城县政府积极支持下，2019年度推动国资金融平台给予公司纾困贷款支持，累计总额近3亿，以增强公司资金流动性。

　　在地方政府对公司银行转贷的资金流转相关工作给予了极大的支持与帮助的同时，金融监管机构也伸出了援助之手。2019年5月，在苏州市银保监分局和苏州高新区管委会的支持下，胜利精密和苏州本地的银行签署了以工商银行苏州分行为牵头行的联合授信协议，及时稳定了公司存量贷款；在2020年初，因新冠疫情带来制造企业生存压力增大的环境下，苏州政府的二期纾困基金和联合授信银行，均有所降低贷款利率，给予公司极大支持与发展信心。

　　2、积极推进瘦身计划，收缩非战略性业务、加速资金回笼

　　在本报告期内，公司坚持聚焦核心主业，加速收缩非战略性业务，并剥离低效资产，以减轻财务负担和加速回笼资金。主要包括如下资产或业务：

　　（1）胜禹股份：胜禹股份为新三板挂牌公司，截止2018年底公司持股胜禹股份5,947万股。2019年8月公司披露了《关于出售控股子公司部分股权的公告》，拟向王韩希出售胜禹股份2,000万股无限售条件股份，每股1.06元；并给予王韩希在股权转让合同生效后12个月内，选择购买公司持有1,320万股的权利。截至本公告日，本次股权转让协议约定的2000万股、总金额2120万的转让交易已完成，公司持股降至3,947万股，占其总股本的29.89%；2020年度王韩希先生可选择继续购买1320万股，公司或将收到新增交易款1399万元。

　　（2）苏州捷力：本报告期内，苏州捷力为公司全资子公司，生产研发锂电池湿法隔离膜，属于新能源业务板块。基于公司收缩该非战略性业务的需要，已将此资产全部出售。经与交易对手方云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）协商一致，含全部股权与债权的交易总额约18亿元。自2019年8月起，双方陆续签署协议、履行相应审议流程并披露了相关公告。2020年3月初，苏州捷力已完成100%股权工商注册变更，截至本报告日公司累计收到约16亿元交易款，未来有望在交割审计工作完成后，陆续收到交易尾款。

　　（3）南京德乐：南京德乐为公司全资子公司，属于2018年报披露的移动终端服务业务。通过与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务。南京德乐是2015年重组标的公司之一，近年来销售额和发展规模取得了较大的增长，但是由于该行业的净利率整体偏低。公司拟转让100%股权和债权，原股东陈铸先生为主要交易方。公司从2019年5月起至今，陆续披露拟筹划重组暨关联交易的提示性公告与进展公告，公司已聘请中介机构推进各项协议和专项报告，后续各方尽快完成各项审议流程和此项资产的剥离交易。

　　（4）盖板玻璃资产：属于2018年报披露之移动终端产品业务。盖板玻璃是指主要应用于手机、手表等移动穿戴设备和汽车中控显示上的定制化盖板防护玻璃。其中，全资子公司智诚光学负责2D/2.5D玻璃业务，是2015年重组标的公司之一，2019年生产经营基本处于停产状态，已计提大额资产减值，严重影响了本期年报净利润；全资子公司安徽胜利负责3D玻璃业务，公司拟剥离部分资产。基于舒城政府对盖板玻璃产业的发展支持，公司已与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业控股的安徽精卓达成了框架协议，拟以出售、租赁和资产对价入股为主要合作方式。公司争取在2020年完成盖板玻璃业务的全部资产重整，减少其对公司净利润的拖累。

　　除了以上项目外，公司仍在进一步缩减非核心业务，如持股控股80%的子公司福清福捷等，已陆续于2020年初启动审议流程，以加速出售交割等工作，增加回笼资金额度。

　　（二）主要业务板块经营情况

　　1、智能制造业务：该业务是从2015年起公司通过并购方式，逐步扩建发展起来的，目前是公司核心主业之一。主要服务于3C消费电子行业龙头客户，为其提供定制化的智能制造整体解决方案，包括定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务，例如高精密的检测组装设备，自动化产线的改造与升级等软硬件产品与服务。受市场竞争激烈、中美贸易战和资金流动性压力等多重因素影响，2019年收入及毛利均有所下降，实现收入12.76亿元，同比下降17.76%；毛利率32.73%，同比下降7.98%。

　　公司调整原有业务发展规模和产品客户结构的同时，充分发挥自身的智能制造优势，以国家智能制造试点示范为新起点，牵头承担的“便携式电子产品结构模组精密加工智能制造新模式”项目。该项目是3C领域华东地区第一条智能制造示范线，总结出了“三国六化一核心”的项目经验，于2019年通过了项目正式验收，累计获得政府专项补贴6000万元。以国产装备、国产数控系统、国产工业软件，搭建云数据平台，高度集成和融合硬件和软件，实现了数字化、网络化和智能化的智能制造工厂，引领制造转型升级，充分体现了公司在提供智能制造整体解决方案上的行业领先综合实力。

　　2、移动终端业务：包括移动终端产品的生产研发和渠道服务。2019年度公司对该业务涉及到的子公司和资产开展了大刀阔斧的调整，主要采取缩减业务规模、出售低净利率资产等措施，本报告期内实现营收115.31亿元，同比减少23.48%；毛利率6.33%，同比上升0.6%。

　　其中，公司已于2019年5月披露公告拟剥离渠道服务业务，即拟出售子公司南京德乐100%股权，目前各项工作正在加速推进中。本报告期内，渠道服务业务营收和毛利均大幅下滑，营收为66.56亿元，同比减少33.99%；毛利为0.71亿元，同比下降75%。

　　移动终端产品主要包括生产研发精密金属结构件、塑胶结构件、玻璃盖板、AR减反射镀膜等不同材质的定制化结构件模组产品，其广泛应用于电视、笔记本电脑、智能手机，手表手环、AR/VR等可穿戴设备，及车载视窗等移动终端产品上。本报告期内，主要受盖板玻璃业务缩减关停等因素影响，移动终端产品业务实现收入48.75亿元，同比下降2.22%；毛利6.59亿元，同比上升0.03%。

　　未来，公司将进一步回归到原主业精密制造中，充分发挥江苏苏州和安徽舒城两个生产基地，近千亩的产业园规模优势，深度布局、踏实耕耘，提升在笔记本电脑和车载中控等精密结构件模组的市场占有率，持续服务好联想、戴尔、三星和大众、特斯拉等行业龙头客户。

　　3、新能源业务：指锂离子电池湿法隔离膜的研发和生产，广泛运用应用于3C消费电子和新能源汽车领域的锂电池中。本报告期内，实现营收5.58亿元，毛利率24.93%。为进一步有效整合资源、聚焦核心业务，公司已于2019年8月披露了关于签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的公告，并于2020年3月已完成相关工商登记变更及备案手续，出售了该业务模块的子公司苏州捷力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　①财务报表列报

　　财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司已按照上述通知编制了 2019 年 12 月 31 日的财务报表，并对 2018 年度的财务报表进行相应调整，对财务报表的影响列示如下：

　　合并报表：

　　■

　　母公司报表：

　　■

　　②执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响 。

　　③执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　经本公司2019年2月28日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　首次施行新金融工具准则的影响：

　　合并报表：

　　■

　　母公司报表：

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、前期会计差错更正

　　公司于2015年8月收购苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”），并与原股东签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，约定2015年、2016年和2017年为业绩对赌期间。对赌期间过后，公司发现智诚光学存在截止2018年末累计开具33,746.49万元（含税）发票未交给相关客户但账面已确认营业收入、应交税费和应收账款等情况。公司对智诚光学2015 年度、2016 年度、2017年度和2018年度财务数据进行仔细核查及改正，并据此对前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正。

　　2、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《关于<董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明>的议案》。

　　追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

　　（一）合并财务报表项目

　　2017年度：

　　■

　　2018年度：

　　■

　　（二）母公司财务报表项目

　　2017年度：

　　■

　　2018年度：

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2019年1-12月纳入合并范围的子公司共60户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少6户，详见本附注六“合并范围的变更”。