富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份公司”或“本公司”）于2016年12月6日召开第二届董事会第四十四次会议,签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”），于2016年以支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡公司”）100%股权实施重大资产重组，现对业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况

　　1、本次重组为支付现金购买资产，具体如下：

　　2016年12月6日，富春股份公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案，重组方案如下：

　　2016年12月6日，富春股份公司、缪品章及摩奇卡卡公司股东签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，富春股份公司向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。

　　本次交易的交易价款分五期支付：

　　（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后10个交易日内，富春股份公司应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000万元；

　　（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后20个交易日内，富春股份公司应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）支付第二期交易价款22,000万元；

　　（3）2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春股份公司应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000万元。

　　具体如下：

　　单位：万元

　　其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：

　　（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起12个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；

　　（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起24个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易价款；

　　（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起36个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起10个交易日内，富春股份公司应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易价款。

　　范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000万元之日起5个交易日内，通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春股份公司的股票（不足购买100股的尾款除外）。

　　缪品章按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春股份公司部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春股份公司股份所得价款扣除相关费用后全部向富春股份公司提供无息借款。

　　2016年12月29日，摩奇卡卡公司取得《准予变更（备案）登记通知书》，2017年1月3日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局变更后的《营业执照》，摩奇卡卡公司100%股份已过户给本公司。

　　2、在本次重大资产重组中，摩奇卡卡公司原股东对置入资产业绩作出承诺业绩承诺情况如下：

　　根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》，摩奇卡卡公司原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益(指非经常性损益中的利得，下同)后归属于母公司的净利润分别不低于为6,300万元、7,900万元、9,900万元、11,450万元。

　　若摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年的实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润大于或等于当年承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润，则该年度范平、邱晓霞、付鹏无需对本公司进行补偿，且超出承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润的部分，在承诺年度内此后年度实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润未达到承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润时，可用于弥补差额。

　　若摩奇卡卡公司截至当期期末累计实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数低于截至当期期末累计承诺扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润数，则范平、邱晓霞、付鹏应承担补偿责任。范平、邱晓霞、付鹏应按照50%股份和50%现金结合方式对本公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由本公司逐年回购应补偿股份并注销原则执行，股份补偿方式不足以补偿本公司的，范平、邱晓霞、付鹏应以现金方式补足。

　　若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的60%由富春股份公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至2019年12月31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡公司董事会确定，确定后报富春股份公司备案。

　　奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。

　　奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。

　　二、业绩承诺实现情况

　　摩奇卡卡公司2019年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月27日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为大华审字[2020]007627号。摩奇卡卡公司2019年度经审计归属于母公司的净利润-2,304.01万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为52.65万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为-2,356.66万元。

　　2016年度至2019年度累计承诺业绩为35,550.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累计完成承诺业绩14,328.61万元（其中2016年度6,507.02万元，2017年度7,025.91万元，2018年度3,152.34万元、2019年度-2,356.66万元），2016年至2019年度累计未完成承诺业绩21,221.39万元。

　　三、 业绩承诺未实现的主要原因

　　业绩承诺未实现的主要原因

　　1、由于行业政策变化，公司部分自研产品以及往年代理的游戏产品暂未获得版号，公司上线运营产品大幅减少。公司2019年收入主要依赖于《校花梦工厂》、《射雕三部曲》等老产品以及新代理的《仙剑单机版》，营业收入较去年同期减少。

　　2、公司管理团队对游戏市场变化判断以及应对不足。为实现业绩目标，公司决定加大对《射雕三部曲》《校花梦工厂》以及部分代理产品的推广力度，但受产品推广单用户成本激增和行业变化等因素影响，该部分投入未能在2019年获得预期收益。同时，公司暂停部分新产品的研发，对公司团队成员架构进行调整优化，并转向对《新大主宰》、《校花梦工厂》进行持续二次开发，但因开发周期等因素对2019年业绩贡献较小。

　　综上原因，公司未能完成承诺业绩。公司已开始对摩奇卡卡人员结构进行调整，减少对发行环节的投入。同时，公司继续加强对已有运营资格老产品的更新换代，拓宽运营渠道、延长生命周期；积极加强版号申请工作，减少政策因素对公司经营产生的影响。

　　四、 道歉声明

　　公司董事长、总经理对于摩奇卡卡2019年未能达到业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促范平等补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对摩奇卡卡的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　富春科技股份有限公司

　　董事长：缪品章

　　总经理：陈 苹

　　二二年四月二十九日