证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-030
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，公司董事会同意汇源铝业实施破产重整计划，拟通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产；同时授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。
公司于2020年4月27日召开了董事会第七届二十四次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于控股子公司河南有色汇源铝业有限公司拟实施破产重整计划的议案》，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项，并发表了同意该事项的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次事项尚须提请公司2019年年度股东大会审议批准。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、汇源铝业基本情况
1、名称：河南有色汇源铝业有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：河南省鲁山县
4、住所：鲁山县梁洼镇鲁梁公路西八里坪
5、法定代表人：王西科先生
6、注册资本：人民币25,000.00万元
7、成立日期：2004年2月26日
8、社会统一信用代码：91410482770879170N
9、经营范围：氧化铝、氢氧化铝的生产和销售；铝土矿开采、铝矿石销售。
10、汇源铝业股权结构如下图：
11、汇源铝业最近三年的主要财务指标：
单位：万元
注：上述财务数据已经审计。
12、汇源铝业历史沿革
汇源铝业位于河南省鲁山县，前身为河南省汇源化学工业有限公司，始建于1993年10月，是当时全国第一家民营氧化铝企业、河南省重点氧化铝企业、平顶山市30家重点企业之一。
（1）股权变动情况
2007年10月，河南有色金属控股股份有限公司（以下简称“有色控股”）与河南汇源投资有限公司（原平顶山市汇源铝业有限公司，以下简称“汇源投资”）签订了《股权转让与增资扩股协议》，合同约定：河南省汇源化学工业有限公司增资扩股完成后，改名为河南有色汇源铝业有限公司，有色控股持有75%股权，汇源投资持有25%股权。
经公司分别于2009年7月27日召开的董事会第四届十五次会议、2010年3月19日召开的董事会第四届二十次会议和2010年4月15日召开的2009年度股东大会审议通过，公司受让有色控股原股东河南豫联能源集团有限责任公司所持33.00%股权、伊川电力集团总公司所持8.33%股权、神火集团所持30.77%的股权及汇源投资所持22.3077%股权，交易价格分别为1.98亿元、0.5亿元、2.02亿元和1.45亿元。上述交易完成后，公司通过持有有色控股98.923%股权成为汇源铝业实际控制人。
（2）生产经营情况
汇源铝业自被公司控股以来，通过不断补缺扩能，其氧化铝年产能由45万吨增加到80万吨，基本能够满足公司本部电解铝生产需求，对平抑原材料采购价格起到了积极作用。近年来，随着国内氧化铝产能不断增加和电解铝行业供给侧改革的有效推进，氧化铝市场发生了很大变化，汇源铝业原生产工艺和装备水平落后、当地矿石铝硅比含量不断下降且价格持续上涨，生产经营环境不断恶化，导致汇源铝业产出低、成本大幅增加、严重亏损以致资不抵债；同时，随着环保要求的不断提高，汇源铝业无力进行生产工艺和环保设施改造、补漏。综合多方面因素，汇源铝业两条生产线已于2019年7月起陆续关停，目前处于全部停产状态。
13、公司与汇源铝业之间的债权债务情况及相关说明
（1）公司与汇源铝业之间的债权债务情况
公司控股汇源铝业后，即着手对汇源铝业现有氧化铝生产线进行升级改造，并提供资金支持新建生产线进行产能扩大，以减缓氧化铝市场波动对公司的影响。随着公司新疆电解铝业务板块的投产，公司对氧化铝需求量大幅提升，尤其是2017年国家对电解铝行业实施供给侧改革以后，电解铝、氧化铝、铝矿石价格大幅上升，同时，随着国家对环保政策趋严（秋冬季限产）、环保标准不断提高，因环保因素亦导致氧化铝市场供应紧张。为保证原材料供应，公司根据行业惯例向汇源铝业预付了氧化铝采购价款，该等金额根据采购计划及改造进度滚动使用。为符合环保对生产的要求，汇源铝业生产线不断进行升级改造，并且在秋冬季组织停产检修，产量一直不能处于满产状态，导致预付氧化铝款始终未能正常结算。截至2019年12月31日，公司（含子公司）对汇源铝业的债权为246,661.90万元。
（2）公司为保护自身利益采取的措施
在当前氧化铝市场行情下，汇源铝业经营困难，为切实维护公司作为汇源铝业最大债权人的合法权益，保证债权实现，公司于2019年7月22日在鲁山县工商行政管理局办理了动产抵押登记，抵押范围为生产设备、原材料、存货、半成品、产成品、车辆等。同时，公司对神火集团所持汇源铝业25%股权办理了质押手续。
14、公司对汇源铝业的担保情况
经2018年4月26日、2018年5月18日召开的董事会七届七次会议和2017年度股东大会审议通过，公司为汇源铝业提供了总额不超过6.00亿元的贷款担保额度（实际使用担保金额4.00亿元）；截至目前，该等担保贷款已到期偿还完毕，公司不再为汇源铝业提供贷款担保。
三、破产重整原因
1、汇源铝业亏损严重，目前已全部停产
受氧化铝市场行情低迷、铝矿石资源匮乏、原材料价格上涨和自身生产工艺落后、设备老化、环保设施不足等因素影响，汇源铝业生产经营环境持续恶化，目前已无力持续经营，处于全部停产状态。
2、严重资不抵债，无力偿付到期债务
汇源铝业亏损严重，截至2019年12月31日，汇源铝业归属于母公司所有者净资产为-26.20亿元，资产负债率已达374.13%，已严重资不抵债。
截至2019年12月31日，汇源铝业负债总额为 35.76 亿元，其中，带息负债本金为24.09亿元、利息为3.09亿元，经营负债本金为8.59亿元；带息负债中21.68亿元为对公司及公司子公司的负债。汇源铝业已无力偿付上述债务。
3、无力承担复工复产所需的环保、技改投入
按照国家日益严格的环保要求，汇源铝业锅炉需要进行超低排放和脱硫脱硝改造及安装烟气在线检测装置，原料库需要密闭，赤泥场地需要新建，还要增加部分环保设施；同时，鉴于其氧化铝生产系统老化，产品单耗居高不下，运行及维护成本较高，若要继续经营，需对生产系统进行升级改造。
综上，汇源铝业复工复产预计环保、技改投入资金规模很大，而汇源铝业目前已无力承担。
四、破产重整方案制定原则
1、坚持依法规范操作，维护上市公司利益；
2、妥善安置职工，维护职工合法权益；
3、维护债权人和债务人的合法权益；
4、做好安全、环保工作，确保社会稳定。
五、破产重整计划
汇源铝业破产重整，拟引入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者，由其向汇源铝业注入适量资金，以保证汇源铝业破产重整后能够进行正常的生产运营。重整完成后，引入的战略投资者将控制汇源铝业的生产经营。
六、汇源铝业破产重整对公司的影响
汇源铝业因亏损严重，其资产已经不能足额清偿债务，也无剩余财产可以进行分配；同时其继续经营需更新环保设施、对生产系统升级改造，预计资金投入规模很大。破产重整能够集中法院、管理人、公司股东、债权人等各方面的力量，对汇源铝业进行全面整顿和调整，有利于引入战略投资者，并力争通过重整恢复其生机，进而提高公司资产利用效率、减少公司损失，维护公司和公司股东的合法权益。如果破产重整失败将进入破产清算程序。
1、对公司合并报表的影响
截至2019年12月31日，公司及公司子公司对汇源铝业应收款项246,661.90万元，已计提坏账准备165,621.23万元，净额81,040.67 万元；公司对汇源铝业的长期股权投资为73,684.00万元，已计提长期股权投资减值准备73,684.00万元，净额0.00万元。因汇源铝业破产重整尚待法院受理，难以预估破产资产处置结果，目前尚无法准确预计长期股权投资和债权的可回收金额，对本公司合并报表的影响金额取决于法院裁定的破产重整方案，公司将根据最终破产重整结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。
在法院裁定受理汇源铝业破产重整申请、汇源铝业进入破产程序后，汇源铝业将不再纳入本公司合并报表范围；在破产重整过程中，将依据《中华人民共和国劳动法》等法律法规的相关规定，进行职工安置与资产处置。
2、对公司生产经营的影响
汇源铝业破产重整，不会影响公司现有业务的生产经营，不会对本公司的持续经营造成影响。
七、其他说明
鉴于本次破产重整尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定，本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
八、公司独立董事关于汇源铝业实施破产重整事项的独立意见
公司独立董事对汇源铝业实施破产重整事项发表了独立意见，一致认为：汇源铝业亏损严重，无力持续运营，实施破产重整不仅有利于阻止该公司继续经营出现更大的亏损，降低本公司的经营风险，还有利于引入战略投资者，并力争通过重整恢复其生机，进而提高公司资产利用效率、减少公司损失，维护公司和股东的合法权益。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；我们同意汇源铝业实施破产重整事项，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
九、备查文件
1、公司董事会第七届二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见；
3、汇源铝业营业执照。
特此公告.
河南神火煤电股份有限公司
董事会
2020年4月29日
