证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-028
上海至正道化高分子材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由董事长侯海良先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《2019年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《2019年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》
2019年公司实现营业收入461,865,586.09元，归属于上市公司股东的净利润-57,054,233.15元。截至2019年12月31日，公司总资产689,845,578.34元，归属于上市公司股东的净资产419,094,818.02元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《公司2019年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现净利润-57,054,233.15元，加上期初未分配利润148,574,794.03元，减去本年已分配利润11,925,599.68元，本年度末累计可供股东分配的利润为79,594,961.20元。
鉴于2019年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-030）。
本议案涉及关联交易，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可声明》和《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
董事会同意2020年度公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜。
2019年度，公司合计支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的费用为90.00万元,内控审计服务费用为60.00万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可声明》和《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司会计政策变更和前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更和前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-032）。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《公司2020年度董事薪酬方案》
2020年，公司以董事各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。公司独立董事年度津贴为6万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》
2020年，公司高级管理人员薪酬由固定月薪和绩效工资两部分构成，绩效工资将根据高级管理人员各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。其中，固定月薪按以下标准发放：总裁2.5万元、副总裁2.2-2.5万元、董事会秘书2.5万元、财务总监2.5万元、总工程师2.5万元。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《公司2019年度内部控制评价报告》
2019年度公司财务内控管理存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，《公司2019年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，并为下一年度的内部控制改进提供方向。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》
为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》及正文。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、审议并通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
同意公司于近期召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
